中概股纷纷“双重上市”，为了啥？

中概股的“双重上市”华说

一大早，“造车新势力”之一的蔚来发布公告，说公司已于2022年5月5日收到新加坡交易所发出有关股份于新交所主板上市及报价的附条件上市资格函，其 A 类普通股将以介绍上市的方式在新加坡交易所主板上市。拟二次上市的介绍文件预计将于上市前之本月较晚时间发布。公司的美国存托股份将继续主要在纽约证券交易所上市及交易。

此前一天，在线房产平台贝壳宣布，公司拟将其A类普通股以介绍形式于香港联合交易所有限公司主板双重主要上市，预计将于5 月 11 日在港交所主板开始挂牌交易。公司的美国存托股份将继续在纽约证券交易所保持主要上市地位并交易。

“双重主要上市”的不止蔚来和贝壳。4月22日，知乎在港交所实施“双重主要上市”，共发售来自早期投资者的2600万股公司A类普通股，上市发行价定为每股32.06港元。哔哩哔哩近期亦发布公告说，其在港交所主板双重主要上市的申请已于4月29日收到港交所确认，预计10月3日于港交所及纽交所双重主要上市。

所谓“双重主要上市”，是说上述的“中概股”在纽交所上市的情况下，在其他证券市场按照当地市场规则上市，两个资本市场均为主要上市地。即使在一个交易所摘牌，也不影响企业在另一交易所的上市地位。实际上，蔚来此前已经纽交所和港交所上市，如按计划本月在新交所上市，将实现“三重”上市了。

有意思的是，这些公司的上市方式无一例外地采用了“介绍上市”的模式。“介绍上市”云云，按照行内的说法，就是存量上市，即不发行新股，直接将原先的股票拿到另一个交易所上市。因为不需要销售，速度要较IPO快得多。

那么，为什么上述公司不约而同地选择了“双重主要上市+介绍上市”方式，在纽交所继续上市和交易的同时，寻求在包括港交所、新交所在内的其他证券交易所挂牌？

倘若是关注时事之人，对这一现象大抵不会感到奇怪。说起来其实也简单，因为上述公司均在美国证监会公布的“预摘牌”名单之列。自今年3月8日以来，美国证监会陆续公布了六批 “预摘牌”名单，蔚来、贝壳、知乎等公司榜上有名。

越来越多的“中概股”被列入“预摘牌”名单的背后，则是中美跨境审计的分歧和争议。

从公开的报道来看，中美跨境审计的分歧和争议“源远流长”。2002年安然丑闻后，美国国会通过《萨班斯-奥克斯利法案》，要求所有在美股上市的公司，其审计工作都要接受“公众公司会计监督委员会”（PCAOB）派人亲自监督。对中国在美上市公司，美国方面要求入境独立监管执法，并检查中国的会计事务所；中国则坚持“不干涉国家主权内政”原则，同时按照国际惯例，坚持世界通用的跨境证券审计监管合作“完全信赖”原则，即由会计师事务所所在国（中国）单独完成审计监管工作，审计报告的使用则应认可会计师事务所所在国监管机构（中国）进行的审计监管结果。

在中美关系和谐的年代，这分歧和争议被“搁置了”，睁一眼闭一眼过去了。但自特朗普上台之后，中美关系迅速恶化，中美跨境审计的分歧和争议也随之变得尖锐。2019年，美国民主、共和两党的参议员联手起草了《外国公司问责法案》。该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。2020年5月，该法案在参议院通过，并于12月在众议院通过，随后由特朗普签署生效。2021年8月，美国证券委员会宣布暂停中国公司使用VIE架构赴美上市，上市公司三年内不公开审计信息将退市。同年11月，美国证券委员会通过修正案，确定实施细则，要求在美国上市的外国公司遵守美国审计标准，否则将面临退市。2022年3月，美国证券交易委员会开始公布“预摘牌”名单。

如是之情形下，在美上市的中国公司最终是否被强制退市，将取决于中美监管部门的谈判结果。官方的表态，似乎颇为乐观。中国证监会副主席方星海4月下旬在博鳌亚洲论坛回应说，中国证监会谈判团队与美国团队谈判非常顺利，一周视频一次，逐步将细节落地，很有信心未来达成协议，让PCAOB合法合理地进行审查。中概股的不确定性相信很快就会移除。

但对企业而言，出于保护公司和股东利益的考量，显然需要做两手准备，万一谈判破裂呢？而最简单的一个办法，就是在另一个证券市场上市作为纽交所的备份和替代。贝壳在港交所“双重上市”的公告中说：“在港交所主板双重主要上市后，这些股份将与在纽交所上市的ADSs实现完全可转换。”蔚来在新交所的公告中说：“在新加坡交易所主板上市后，相关股份将可与在纽交所上市的美国存托股份完全互换。”其之意图，可谓一览而尽矣。

一言以蔽之，中概股“双重主要上市”的目的，文绉绉地说，是“未雨绸缪”，用大白话讲，是“留条后路”。

2022年5月6日