证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-072
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额不超过80亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。其中，新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）和雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份；宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议的终止协议，不再参与公司本次非公开发行。
本次发行前，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔各自持有公司A股股票的比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并需获得银行业监督管理机构、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在公司第六届董事会第八次会议审议本次非公开发行相关议案时回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
根据公司与关联认购方华侨银行于2017年4月26日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》、于2018年12月6日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》，和与雅戈尔于2018年12月6日签署的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，华侨银行、雅戈尔拟认购公司非公开发行A股股票的部分股份，其中：华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%，即不超过83,280,031股（含本数）；雅戈尔承诺认购不超过本次非公开发行A股股票数量的30%，且不低于本次非公开发行A股股票数量的15%；按照发行数量上限416,400,156股计算，雅戈尔拟认购数量为不超过124,920,046股（含本数），且不低于62,460,024股（含本数）。
根据公司与宁波开发投资于2018年12月6日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》，宁波开发投资不再参与公司本次非公开发行。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（二）本次交易构成关联交易
截至2018年9月30日，宁波开发投资及其一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）合计持有公司A股股票的比例为22.94%，华侨银行及其QFII合计持有公司A股股票的比例为20.00%，雅戈尔持有公司A股股票的比例为14.89%，。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔为公司的关联方，因此本次交易构成了关联交易。
（三）董事会表决情况
2018年12月6日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东宁波开发投资及其一致行动人宁兴公司、华侨银行及其QFII、雅戈尔将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）宁波开发投资
1、基本情况
公司名称：宁波开发投资集团有限公司
英文名称：Ningbo Development & Investment Group Co., Ltd
注册地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
办公地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
法定代表人：李抱
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9133020014407480X5
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
2、股权及控制权结构
宁波开发投资为国有独资的有限责任公司，控股股东和实际控制人为宁波市国资委。
3、主营业务情况
作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，宁波开发投资授权经营国有资产，确保国有资产保值增值，致力打造以能源电力、城市建设、社会事业、金融为主业的综合性投资公司。
4、最近1年财务数据
截至2017年12月31日，宁波开发投资总资产450.74亿元，所有者权益159.19亿元，归属于母公司所有者权益122.85亿元；2017年度宁波开发投资实现营业收入61.24亿元，净利润9.83亿元，归属于母公司所有者的净利润8.89亿元。
5、公司与关联方之间的关联关系
截至2018年9月30日，宁波开发投资持有公司1,124,990,768股A股股票，持股比例为21.60%；宁兴公司持有公司69,810,000股A股股票，持股比例为1.34%；宁波开发投资与其一致行动人合计持有公司1,194,800,768股A股股票，合计持股比例为22.94%。
（二）华侨银行
1、基本情况
公司名称：新加坡华侨银行有限公司
英文名称：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
注册地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514
办公地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514
董事局主席：Mr. Ooi Sang Kuang
股本：151亿新加坡元
商业登记证号码：193200032W
企业类型：外国公司
经营范围：华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。
2、股权及控制权结构
华侨银行无控股股东、实际控制人。截至2017年12月31日，华侨银行前三大股东及其持股比例情况如下：Selat Pte Limited，持股比例为11.04%，Lee Foundation，持股比例为4.34%，Singapore Investments Pte Ltd.，持股比例为3.75%。
3、主营业务情况
华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。华侨银行的主要市场包括新加坡、马来西亚、印尼和大中华地区，在18个国家和地区拥有超过610个分行和代表处。
4、最近1年财务数据
截至2017年12月31日，华侨银行总资产4,549.38亿新加坡元，所有者权益417.76亿新加坡元，归属于母公司所有者权益390.08亿新加坡元；2017年度华侨银行实现营业收入96.35亿新加坡元，净利润44.13亿新加坡元，归属于母公司所有者的净利润41.46亿新加坡元。
5、公司与关联方之间的关联关系
截至2018年9月30日，华侨银行持有公司961,917,714股A股股票，持股比例为18.47%，华侨银行QFII持有公司79,791,098股A股股票，持股比例为1.53%，华侨银行及其QFII合计持有公司1,041,708,812股A股股票，合计持股比例20.00%。
（三）雅戈尔
1、基本情况
公司名称：雅戈尔集团股份有限公司
英文名称：Youngor Group Co.,Ltd.
注册地址：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号
办公地址：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
注册资本：人民币35.81亿元
统一社会信用代码：91330200704800698F
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：服装制造;技术咨询;房地产开发;项目投资;仓储;针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
2、股权及控制权结构
雅戈尔控股股东为宁波雅戈尔控股有限公司，实际控制人为李如成。
3、主营业务情况
雅戈尔主营业务为品牌服装、地产开发和投资业务。
4、最近1年财务数据
截至2017年12月31日，雅戈尔总资产669.19亿元，所有者权益244.29亿元，归属于母公司所有者权益243.74亿元；2017年度雅戈尔实现营业收入98.40亿元，净利润2.94亿元，归属于母公司所有者的净利润2.97亿元。
5、公司与关联方之间的关联关系
截至2018年9月30日，雅戈尔持有公司775,318,502股A股股票，持股比例为14.89%。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日A股股票交易均价的90%，也不低于截至发行期首日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。公司关联方华侨银行、雅戈尔承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
因此，本次非公开发行的定价原则符合《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的相关规定。
四、附生效条件的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：宁波银行
乙方：分别为华侨银行、雅戈尔
2、签订时间
2017年4月26日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》；2018年12月6日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》
2018年12月6日，宁波银行与雅戈尔签署了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》
（二）总认购金额及认购数量
1、华侨银行的总认购金额及认购数量
华侨银行的总认购金额根据华侨银行最终认购数量和发行价格确定。
华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%。
在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则华侨银行认购的股数为83,280,031股。
若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
2、雅戈尔的总认购金额及认购数量
雅戈尔的总认购金额根据雅戈尔最终认购数量和发行价格确定。
雅戈尔承诺认购数量不超过本次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于本次非公开发行A股股份总数的15.00%。
本次非公开发行完成后雅戈尔持有宁波银行A股股票的比例不超过发行后总股本的20.00%。在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则雅戈尔认购的股数上限为124,920,046股、下限为62,460,024股。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若宁波银行在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波银行A股股票在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在宁波银行取得证监会核准批文后，由宁波银行和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受宁波银行和保荐人（主承销商）根据证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
（四）认购方式和支付方式
乙方应当以人民币现金认购新发行股份。乙方将按照宁波银行和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额余额（在扣除履约保证金及履约保证金利息后）转账划入宁波银行非公开发行收款账户。
（五）生效条件和生效时间
1、认购协议及本次非公开发行经宁波银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；
2、认购协议及本次非公开发行经宁波银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
3、本次非公开发行以及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得宁波银监局的核准；
4、本次非公开发行获得证监会的核准；
5、乙方取得其参与本次认购所必须的内部及外部批准；
6、本次非公开发行和乙方根据认购协议约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的有权机关的必要批准（如需）。
（六）违约责任条款
若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。
乙方如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）全部归宁波银行所有，如果乙方实际认购金额不足认购协议约定总认购金额（因有权机关批准的金额不足及与宁波银行协商一致的情形除外），乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）按照不足部分所占总认购金额的比例归宁波银行所有。
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留保证金”）将会用来抵销根据协议约定宁波银行所索取的、对任何被证实的损失、责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下，宁波银行不得寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下，宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，并适应中国银保监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，更好地支持实体经济发展，并为全体股东带来良好的回报。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
本次非公开发行完成后，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔仍为公司前三大主要股东，公司股权结构不会发生重大变更。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，进一步增强公司的资本实力和抵御风险的能力，为各项业务的可持续发展提供有力的资本支持，有利于公司继续推动战略转型，寻找新的业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模扩张的同时实现利润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
本次非公开发行前，公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。
4、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
5、本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务、与宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔存在正常的业务往来。
2017年，公司与宁波开发投资的经审计关联交易情况如下：
单位：千元
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2017年，公司与华侨银行的经审计关联交易情况如下：
2017年，公司与雅戈尔的经审计关联交易情况如下：
公司与宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔之间的交易均为正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，最近24个月，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔与公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
七、独立董事认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事傅继军、傅建华、张冀湘、贲圣林、耿虹、胡平西一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
（一）本次发行前，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔各自持有公司A股股票的比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
（二）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行普通股股票的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（三）本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
八、备查文件
（一）第六届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）公司和相关主体分别签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2018年12月8日