股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-080
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重要内容提示：
●公司全资子公司上海铧琮置业有限公司（以下简称“上海铧琮”）与仁恒置地有限公司（以下简称“仁恒置地”）、太仓仁铧房地产开发有限公司（以下简称“太仓仁铧”）、上海乔浦房地产开发有限公司（以下简称“上海乔浦”）签署了《上海市浦东新区康桥PDP0-0902、PDP0-1001单元01-05号地块合作开发协议》（以下简称“《合作开发协议》”），约定合作开发上海市浦东新区康桥PDP0-0902、PDP0-1001单元01-05号地块（以下简称“标的地块”）。
●上述合作不存在重大法律障碍。
一、合作开发概述
太仓仁铧（仁恒置地持股51%，上海铧琮持股49%）于2020年8月18日竞得上海浦东新区康桥PDP0-0902、PDP0-1001单元01-05地块的国有建设用地使用权，并与上海市浦东新区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，标的地块的土地出让金为人民币450,000万元。
为充分发挥合作双方的优势，扩大公司品牌影响力，经友好协商，公司全资子公司上海铧琮与仁恒置地、太仓仁铧、上海乔浦就合作开发标的地块事宜签署了《合作开发协议》。
本次合作事项属于公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，并已履行内部决策程序。本次合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、合作项目情况及合作对方情况介绍
1、地块基本情况
项目地块位于上海浦东新区,东至浦三路，南至01-03和01-07地块，西至01-02和01-06地块，北至秀沿路，占地面积为83,042.3㎡，容积率为1.1，规划用途为居住用地。
2、项目公司情况
名称：上海乔浦房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K4L8L9G
成立日期：2020年8月
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：沈浦阳
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢
经营范围：许可项目：房地产开发经营。一般项目：建筑材料的销售，物业管理，园林绿化工程，市场营销策划，企业形象策划。
股权结构：太仓仁铧持有其100%股权。
3、合作对方基本情况
（1）太仓仁铧房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91320585MA21XLLU87
成立日期：2020年7月
注册资本：人民币500万元
法定代表人：沈浦阳
住所：太仓市城厢镇上海东路188号11幢2303室
经营范围：许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理；建筑材料销售。
股权结构：仁恒置地持有51%股权，上海铧琮持有49%股权
股东财务数据见下。
（2）仁恒置地有限公司
公司注册号：199406613H
成立日期：1994年9月
注册办事处地址：新加坡淡马锡林荫道9号新达城二座36-02
股权结构：仁恒置地集团有限公司(Z25.SI)持有100%股权
最近一年财务数据（经审计）：截止2019年12月31日，仁恒置地集团有限公司总资产为1,298.95亿元，净资产为399.07亿元；2019年度营业收入为186.66亿元，净利润51.88亿元。（以上金额均指人民币）
三、合作协议主要内容
1、合同各方
甲方：仁恒置地有限公司
乙方：上海铧琮置业有限公司
丙方：太仓仁铧房地产开发有限公司（以下简称“平台公司”）
丁方：上海乔浦房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）
2、合作模式
（1）合作方式
甲乙双方同意，平台公司和项目公司唯一经营目的为标的地块开发，除此之外不开展任何其他经营行为。
甲乙双方应根据标的地块出让文件要求直接或通过平台公司或项目公司及时支付土地价款及相关税费（以下合称“土地出让金”）。在项目公司成为标的地块唯一的受让人及开发主体前，甲方或其关联方缴纳的土地出让金全额确认为甲方对于平台公司股东借款（以下简称“甲方前期股东借款”）,乙方或其关联方缴纳的土地出让金全额确认为乙方对于平台公司股东借款（以下简称“乙方前期股东借款”）；在项目公司成为合作标的地块唯一的受让人及开发主体后，甲乙双方或其关联方提供的前期股东借款确认为项目公司的股东借款。
（2）股东方的出资义务
甲乙双方按照各自在平台公司的股权比例通过平台公司认缴在项目公司中的出资，甲方间接持有项目公司51%的股权；乙方间接持有项目公司49%的股权。
甲乙双方同意应按照各自的股权比例缴付其对平台公司及项目公司注册资本（包括后续增资(如适用)的出资）与标的项目开发建设资金；按照各自的股权比例根据项目实际开发需求，对平台公司及项目公司进行增资，具体增资金额与时间由甲乙双方另行协商。在项目公司不具备融资能力或无法融资或各方无法就具体融资方案达成一致的情况下，甲乙双方应按各自持股比例由其自身或其关联方相应以贷款或其他合法合规资金安排方式向项目公司提供借款（“股东借款”），用以支付标的项目的土地出让价款、契税及项目启动资金等。
标的项目销售收入扣除项目公司后续（不少于3个月）运营成本、需归还的融资款项和开发建设所需资金后，如项目公司仍有盈余资金（“盈余资金”），则经项目公司董事会决议通过后项目公司应按股权比例分次、同步向股东偿还股东借款之本息。在股东借款全部偿还后，若项目公司仍有盈余资金的，甲乙双方可按持股比例同时向项目公司提取相应的盈余资金。盈余资金的提取规模、提取方式、是否计息及频率等届时由项目公司股东审定。甲乙双方按照本条的约定从项目公司提取盈余资金后，若项目公司出现资金缺口，各方应自收到项目公司返还资金的书面通知之日起10个工作日内优先通过归还其从项目公司提取的相应盈余资金补足该等资金缺口，逾期归还，按本协议约定承担违约责任。
3、平台公司及项目公司治理
平台公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成，甲方享有表决权比例为51%；乙方享有表决权比例为49%。项目公司股东为单一股东。
平台公司董事会由三名董事组成。其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任。
项目公司董事会由三名董事组成。其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任。
平台公司、项目公司不设监事会，平台公司、项目公司各设监事二名，分别由甲方提名一名，乙方提名一名。
平台公司及项目公司实行董事会授权下的总经理负责制，平台公司及项目公司总经理均由甲方委派，并担任平台公司及项目公司法定代表人。副总经理一名由乙方委派。
4、主要违约责任
（1）未按时出资的违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（以下简称“违约方”）未按时根据本协议约定出资的：
a如守约方选择为违约方垫付该笔出资（以下简称“垫付款”）的，就守约方提供的垫付款，违约方应按18%年利率向守约方支付垫付期内的违约金，直至违约方向守约方还清垫付款之日。违约方应在守约方提供垫付款之日起30日内向守约方偿还垫付款并支付违约金。同时，项目公司应当以守约方垫付资金为基数、按照8%的年利率标准向守约方支付垫付期间资金的利息，计息期间为该垫付方支付垫付资金之日起至该垫付方收到相应款项之日止（含当日）(分笔投入的,利息分别计算)。在违约方还清守约方垫付资金及足额支付违约金之前，守约方有权拒绝平台公司、项目公司进行任何形式的股东收益分配，富余资金提取或守约方虽然同意进行分配，但有权直接从违约方应得的任何资金分配中收取违约金及收回垫付资金。
若违约方在30日期限内未能履行前述义务的，则守约方有权选择继续提供垫付款、或相应调整股权比例或退出合作。
如守约方选择继续提供垫付款的，从垫付款提供之日起第31日开始，违约方应以其应付未付款项为基数，按20%年利率向守约方支付违约金，直至违约方向守约方还清垫付款并支付违约金之日。同时，项目公司应当以守约方垫付资金为基数、按照8%的年利率标准向守约方支付垫付资金的利息。
如守约方选择调整平台公司持股比例的，则另一方应按照各自对平台公司、项目公司及标的项目的实际投资总额调整股权比例、利润和资产清算分配比例。违约方有义务自收到守约方发出的持股比例调整通知之日起30日内配合守约方完成该等工商变更登记手续（守约方有权选择相应的调整方式，包括但不限于股权转让、增资等），逾期未配合完成的，违约方应按照应付未付款项的日万分之五向守约方支付违约金，违约金支付至完成前述工商变更登记手续之日止。实际权益自持股比例调整通知发出之日起按照调整后的权益比例调整和执行。
b如守约方选择解除本协议，本协议自守约方发出的解除本协议通知到达违约方之日起解除。届时，违约方应按照守约方的要求退出项目合作，违约方应在解除日起10个工作日内依法将其持有的平台公司股权及债权（包括借款本金及利息，如有）按实缴注册资金与净资产孰低为作价原则，按照适用的相关法律法规及监管规定的要求转让给守约方(股权及债权收购权利行使方对应调整为该守约方），除此以外，违约方还应向守约方支付违约金人民币10,000万元。守约方亦可有权要求违约方在本协议解除之日起30日内按各方认可的评估价格依法受让守约方持有的平台公司股权及债权（包括借款本金及利息，如有）(股权及债权收购义务履行方对应调整为该违约方），同时，违约方还应向守约方支付违约金人民币10,000万元。
c如守约方不选择垫付款项的，逾期10个工作日（含本数）以内的，违约方应向守约方按照欠付金额的万分之五按日支付违约金；逾期超过10个工作日的，则守约方有权解除本协议，具体依照本协议相关约定执行。
（2）擅自转让股权和质押的违约责任
任何一方擅自向第三方转让、质押平台公司及/或项目公司股权（但任一股东方为融资之目的质押且经对方书面同意的情况除外），违约方应于守约方书面通知的限期内，将平台公司及/或项目公司股权比例恢复原状，若逾期未恢复原状的，守约方有权解除本协议，具体依照本协议相关约定执行。若守约方未选择解除本协议，则守约方有权要求平台公司及/或项目公司解聘违约方委派人员，同时，违约方应向守约方支付违约金10,000万元，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应另行赔偿守约方损失。
（3）违反保密义务的违约责任
如一方违反本协议保密约定且给守约方造成损失的，则违约方应当向守约方支付违约金500万元。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应即时补足。
四、合作开发对公司的影响
上述合作有利于充分发挥合作双方的优势，实现优势互补，分散经营风险，提高项目收益率，有利于公司进一步拓展上海市场，扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略。
五、备查文件
《上海市浦东新区康桥PDP0-0902、PDP0-1001单元01-05号地块合作开发协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二二年十一月三日