上海：首次适用瑞士民法典审结一起涉一带一路商事案件

近日，上海二中院适用瑞士联邦法律、新加坡法律审结一起国际知名船舶发动机制造商与我国大型国有企业之间发生的所有权确认纠纷案件，该案系上海二中院首次在涉外商事案件中查明适用瑞士联邦法律处理当事人之间的物权纠纷。

案件当事人温特图尔公司系瑞士大型发动机设备生产制造商，尤其在大型船舶发动机领域掌握国际先进的生产技术以及可观的市场份额，其长期以来在我国境内开展了多项合作及投资项目。

瑞士联邦系继意大利、卢森堡后第三个加入中国“一带一路”倡议的欧洲国家。本案经过精心审理，准确适用瑞士民法典、新加坡合同法等法律，依法维护了外国公司在华合法利益，为人民法院积极服务“一带一路”、海洋强国等国家对外开放重大战略，服务保障法治化国际化营商环境作出了积极的司法回应。

✦ 案 件 详 情 ✦

千万货值发动机物归何人

2007年，闽东船舶公司作为需方，与供方温特图尔公司签订《供货合同》，购买两台“瓦锡兰7RT-flex50-B”型主柴油发动机，总价款逾千万美元。合同约定分期支付合同款项，直到收到所有合同款项前，温特图尔公司将保留所有货物的所有权。同时《供货合同》约定，客户与供应商之间的法律关系应受瑞士实体法管辖。

后涉案发动机由闽东船舶公司报关后，由中外运公司从我国港口提取至其位于上海市嘉定区的仓库内。闽东船舶公司支付部分合同款项并取得涉案发动机的正本提单后，未能支付合同尾款，亦未能提取货物。

因货物长期存储于中外运公司仓库内产生了大额仓储费用，2014年4月，中外运公司、温特图尔公司、瓦锡兰中国公司为解决仓储费争议签署《和解协议》，约定温特图尔公司与闽东船舶公司之间《供货合同》项下的权利义务由温特图尔公司另行主张，温特图尔公司同意中外运公司对涉案发动机行使留置权，采取拍卖、变卖等方式处理后，将对价用于补偿仓储费等费用。《和解协议》约定该协议适用新加坡法律。

之后，中外运公司与招商奉贤公司签订《买卖暨仓储合同》，将涉案发动机出售给招商奉贤公司，中外运公司已于2014年收到合同项下货款并向招商奉贤公司开具了新的仓单及增值税发票。

现各方就涉案两台发动机所有权归属发生异议。招商奉贤公司以闽东船舶公司、中外运公司、温特图尔公司为被告，向一审法院提起诉讼，请求确认涉案两台发动机归其所有；闽东船舶公司提起反诉，主张其凭借货物正本提单已经获取涉案发动机所有权，且中外运公司与温特图尔公司及瓦锡兰中国公司之间的《和解协议》涉嫌恶意串通，应被认定无效，闽东船舶公司请求确认涉案货物归其所有，并要求中外运公司及招商奉贤公司向其交付涉案发动机。

✦ 条 分 缕 析 ✦

适用多国法律处理复杂法律关系

1.《供货合同》项下的所有权归属--适用瑞士民法典

本案中关于涉案两台发动机的所有权归属问题，温特图尔公司主张其与闽东船舶公司在《供货合同》中约定了所有权保留条款，因闽东船舶公司未能合理履行完毕支付义务，故温特图尔公司仍系货物所有权人，有权作出处分。

而闽东船舶公司认为其已支付一半合同款项且获取了涉案两台发动机的有效正本提单，故温特图尔公司已通过交付提单方式向闽东船舶公司转移了货物占有，实现了货物的拟制交付，所有权业已转移。

上海二中院经审理认为，本案中闽东船舶公司与温特图尔公司的《供货合同》明确约定双方之间的法律关系受瑞士实体法管辖，故双方在该协议项下就涉案发动机的所有权归属问题所发生的争议，应当适用瑞士实体法。

瑞士民法典第714条：“动产所有权的让与，须转移占有于受让人”；

第715条：“对被让与的动产保留所有权者，其保留，非经登记于受让人住所地的债务追索机构负责保管的官方登记薄，不生效力”；

第729条：“动产所有权，不因所有人丧失其占有而消灭，仅在所有权人抛弃其所有权或他人取得所有权时，其动产所有权消灭”；

第895条：“债权人，依债务人的意思，占有动产或有价证券，而其债权依其性质，与该动产或有价证券有牵连关系者，如债权清偿期届至时仍未受清偿，得留置该动产或有价证券”；

第925条：“为提货或存货而作成并用于代表货物的有价证券，其占有的转移，视为货物本身的占有转移”。

根据上述瑞士民法典的规定，提单的交付代表占有转移，但并不意味着所有权转移，提单持有人是否能够取得物权以及取得何种形式的物权，还取决于当事人之间关于物权变动的具体约定。

合同双方明确约定了所有权保留条款且所有权转移条件未成就，即使闽东船舶公司取得了提单，但双方后续行为表明温特图尔公司并无转移所有权的意思表示。

对于所有权保留登记生效的问题，因案涉《供货合同》签订时，我国法律并未规定所有权保留登记制度，故彼时受让人闽东船舶公司所在地无登记机构，双方客观上无法完成登记手续，未能登记的原因不在于缔约双方，而在于不同国家间不同的法律规定，故未经登记公示不影响所有权保留条款在双方之间发生效力。

2.《和解协议》的效力认定--适用新加坡合同法

本案中闽东船舶公司主张中外运公司与温特图尔公司及瓦锡兰中国公司之间的《和解协议》实际系以不合理低价出售涉案发动机，严重损害了闽东船舶公司利益，该处分行为无效。

对于上述《和解协议》的效力问题，经查明新加坡合同法，该《和解协议》满足新加坡法律中关于合同订立的要约与承诺、对价及建立法律关系的意图等要素，不存在新加坡法律规定的违反法律或违背公共政策而不能被执行的情形，亦未发现存在欺诈等可被撤销的情形，故该《和解协议》合法有效。

3.《买卖暨仓储合同》项下的物权归属--适用我国合同法

对于中外运公司与招商奉贤公司之间的买卖及仓储合同法律关系，因双方均系中国公司，买卖及仓储关系均发生于我国境内，各方就法律适用亦未作出约定，故应适用中国法律。

中外运公司基于《和解协议》中获取的留置权以及关于拍卖、变卖涉案发动机的约定，将涉案货物出售给招商奉贤公司，并以开具仓单的形式向招商奉贤公司交付涉案货物，该处分行为符合我国合同法、物权法规定，招商奉贤公司已据此取得涉案发动机的所有权。

✦ 法 官 说 法 ✦

准确适用冲突规范分别确定准据法

二审审判长、主审法官何云认为，本案涉及闽东船舶公司与温特图尔公司的《供货合同》、中外运公司与温特图尔公司及瓦锡兰中国公司之间的《和解协议》、中外运公司与招商奉贤公司之间的《买卖暨仓储合同》等多个法律关系，根据我国《涉外民事关系法律适用法》第三、第四条之规定，只要不属于我国法律强制性排除外国法适用的情形，则当事人可以依法明示选择涉外民事关系适用的法律。

同时根据《最高人民法关于适用<涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第十三条规定，案件涉及两个或者两个以上的涉外民事关系时，人民法院应当分别确定应当适用的法律。

基于本案当事人在合同中关于适用瑞士实体法及新加坡法律的明示约定，在对涉案物权归属及协议效力问题进行认定时应准确查明并依法适用当事人协议选择的外国法，而对于本案中不含涉外因素的法律关系，则应当适用我国相关法律。

来源：上海二中院

编辑：史梓敬