“假日企”丸美生物坑国人10年，却将登陆A股！老板曾改名小林庆夫

“弹弹弹，弹走鱼尾纹”，很多人不知道丸美生物也听过这句广告，这家化妆品公司三度冲击A股终于近期获批。

但在丸美生物背后却有着无数“黑历史”，其曾为“忽悠”消费者而假装日企长达10年，又因为国内抵制日货而撕掉日文包装改称国货。创始人孙怀庆甚至为假装日本人，给自己起名“小林庆夫”。

就这样，丸美生物讲着日本的故事席卷中国，马上将来A股收割韭菜，中国人“小林庆夫”还拿着澳门和新加坡的绿卡。

“假洋鬼子”发家史

在丸美生物的对外宣传的发展历史中，日本一直都在其宣传中占有重要的角色，其英文名MARUBI就是日语丸美的罗马音，其创始人称丸美发源于日本，这是真的吗？

丸美生物的创始人孙怀庆在创业前曾在广东某化妆品公司负责业务推广，而其妻子王晓蒲则在香港一家贸易公司的广州分公司担任过行政人事经理。

1998年夫妻二人一同创业，成立了丸美生物出售化妆品，一位早年间曾在该公司工作过的员工表示，当时的经营模式和安利等类似，介于直销和传销中间。

那又是如何与日本产生关系的呢？当年流传着一个故事，“1998年，一位29岁的重庆小伙孙怀庆在日本旅游，在百货店内见到了号称眼部护理专家的丸美，就立即直奔丸美总部寻求在中国代理，而经验丰富的日本人不愿冒然答应，只给了他一些资料和产品。孙怀庆承诺说要在中国自创一个丸美品牌在一年内实现收入2亿日元，最终孙欢庆实现了这一目标并拿到了代理权”。

这个听起来颇为励志的故事，现在很难迷惑人，但当时无疑成功的将丸美生物的形象包装的“高大上”。然而此后有多家媒体调查发现，过去在日本并没有叫做丸美的牌子，而是在中国丸美发迹之后，才在日本逐渐出现关于丸美的零星消息，包括一些日本商政界名人和孙怀庆的合影等等。

最具戏剧性的则是孙怀庆曾给自己起名“小林庆夫”，并一直自称是日本人，直到其在2008年被职业打假人王海戳穿，才被迫承认自己是中国人。和孙怀庆本人“神似”，被打假后丸美一度改称自己是中日合资企业，然而在2012年日货在国内遭到抵制时，丸美又将包装上的日文去掉称自己是国货。

这些往事在招股说明书中都有体现，丸美生物在2002年成立时股东之一名为日本史威，因而自称日企、中日合资企业，但在2010年时日本史威退出，丸美生物转为内资企业，后来2013年引入了法国LVMH旗下的基金才又转为中外合资企业，在网络上天眼君并未发现日本史威的相关信息。

招股说明书中还显示，日本丸美在2016年2月才成立，注册资本仅有900万日元相当于约56万元人民币，2017年的净利润则为-295.97万元，与其发家史中的“百货店内的眼部护理专家的丸美”这一形象完全不沾边。而日本商标MARUBI也是在2002年才申请，1998年的故事显然也是假的。

果然是上市要谨慎，丸美的招股说明书彻彻底底的“出卖”了自己早年的假创业故事和假日本身份。不过其在发迹后引入的股东LVMH集团确实是实打实的外资，旗下有LV等奢侈品牌被人熟知。

现在丸美生物不再提品牌发源于日本，又改为声称核心研发团队来自日本，但同样是在招股说明书中，仅有的两名核心技术人员研发部部长裴运林和研发部副总监聂艳峰，却都是中国国籍。

孙怀庆和王晓蒲最终也没有向日本“靠拢”，而是拿到了澳门和新加坡的永久居留权。

两度冲击IPO失败被质疑传销

4月30日，丸美生物第三次冲关IPO才最终获批，广东某私募股权基金的负责人对天眼君感慨道，“据我所知其准备上市已经有十年左右，这次过会并不容易。”

2014年6月丸美生物首次递交招股书；2016年11月其首次上会被否；2018年7月原计划二度上会却最后时刻被取消审核；一直到本次三度冲关，终于顺利过会。

在两次上会中，销售模式都是发审委关注的焦点。2016年首次上会时，发审委问询丸美生物是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。而本次上会，同样问讯了是否存在传销等不规范的销售方式。

监管方的担忧确实存在，业内人士透露，丸美生物的销售模式包括发展上下线返佣的多层结构，近年来还出现了微商等，的确可能涉嫌灰色领域。但近几年从法律实践上来看，对于此类销售模式有所松绑，证监会在问询后予以过会也侧面说明了问题。近些年丸美发力电商平台、线下实体店等渠道，减少了过去“草莽”发展存在的风险，

另有接近丸美生物的投行人士对天眼君表示，他认为去年丸美生物就已完全符合上市标准，只是由于彼时监管机构对于IPO的态度出现变化，最终才未能成行，直到今年IPO政策又有调整。

同时，丸美生物首次IPO冲关的保荐机构为国信证券，在失败后变更为了中信证券，的确从通过率包括投行业务的规模来看后者都略胜一筹，通过变更中介机构提高“成功率”并不算罕见。

还有可能的影响因素包括，丸美生物第一次IPO冲关拟募集资金为14.04亿元，之后调整为为5.84亿元，缩水幅度达58％。

不缺钱为何急于上市？

招股书显示，丸美生物拟募集资金5.84亿元，其中2.58亿元用于“营销网络建设项目”，2.5亿元用于“彩妆产品生产建设项目”，7552.89万元用于“信息网络平台项目”。

但从分红情况来看丸美生物却并不缺钱，其分别于2014年7月14日、2015年8月14日、2016年3月31日、2017年5月5日、2017年10月30日决议分红1.2亿元、1.7亿元、1.2亿元、1亿元、8000万元，合计5.9亿元，刚好超过了其此次募资金额。

孙怀庆和王晓蒲夫妇分别持有丸美生物81％、9％的股份，合计持股90％系丸美生物的实际控制人，分红自然大多落入夫妇二人腰包，之后再上市募一笔资自然再好不过。

不止如此，在2013年引入前述股东LVMH集团旗下基金L Capital时，孙怀庆、王晓蒲还曾与对方签署上市对赌协议，需在60个月内完成上市否则需回购其持有的全部股份，不过在2017年末双方重新签署的协议中放弃了这一条款，或对上市成功彼时已有预期。

而L Capital.则在招股书中表示，有意在12个月锁定期届满后24个月内，通过上交所减持该解除锁定部分 60％到100％的公司股份，白纸黑字的打算上市“割韭菜”。

招股书多处修改存隐忧

仅从基本的财务数据上看，丸美生物的业绩中规中矩，2015、2016年有所下滑，其他年份保持了较稳定增长。

但其在2014年6月到2018年3月间，前后递交过四次招股书，其中有大量数据变动，令人不解。

其中，2014年、2015年，流动资产、资产总计、负债合计等多项财务数据出现不一致的情况，而这些财务数据均由广东正中珠江会计师事务所出具。

前后披露的部分税费项目数据也存在较大数额的出入。其中，2014年以及2015年，公司递延所得税资产数据差额高达3100.81万元和3255.65万元。

此外，在丸美生物的新招股书中，2015年分别多出了1560万元的应收票据和1560万元的短期借款，这在上一份招股书中并不存在。但对此变化，该公司在招股书中并未说明。

早前曾有分析根据其电能消耗等情况推算其产量数据存在问题，而在新版的招股书中该部分的数据也与过去有些许不同。其四大类产品眼部护肤类、肌肤清洁类、护肤类-膏霜乳液、护肤类-面膜，2013年的产量在旧版招股说明书中分别为102.44吨、631.69吨、1196.72吨、193.66吨，而到了新版招股书中却变为了100.28吨、573.60吨、1208.48吨、147.14吨。

对于丸美生物而言成功闯关只是开始，投资者没那么好“忽悠”！

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