1940年，日本占领东南半岛，东条英机执掌日本政府。
1941年，麦克阿瑟抵达菲律宾，掌管美军远东太平洋事务，美国国内中立政策盛行。山本五十六发动Z计划，南云忠一率航母舰队进逼夏威夷，轰炸珍珠港美军基地。美军损失严重，但未伤及储油罐和航母，美军放弃中立政策，卷入战争。
日军空袭菲律宾美军机场，掌握制空权，登陆吕宋岛，美军放弃马尼拉。日军轰炸新加坡等英国殖民地，进入马来半岛，工兵抢修行动挫败了英军的破坏方案。12月香港沦陷。
1942年，英军丛林战不敌日本，奉命撤回新加坡，摧毁沿途设施公路，日本击败并占领新加坡，杀害并虐待战俘。
日本占据制海权和制空权，进攻巴丹半岛美军，麦克阿瑟逃退至澳大利亚，任西南太平洋战区司令，与尼米兹分享太平洋战区指挥权，发表演说还会回来，老兵不死，只会慢慢凋零，成为象征太平洋战区胜利的希望。
巴丹被困美军因食物和药品短缺苦苦支撑，被日军包围后投降。巴丹死亡行军。5月菲律宾美军投降。
山本意欲消灭美国太平洋舰队，与之决战，一劳永逸，美军破获日军作战计划，空袭日本本土城市。