第二次世界大战期间，技术水平最高的战场当属太平洋战场，对着英美日本对航空母舰的大量运用，专业防空舰成为了必须，除了三国相继建造了许多具有较强防空能力的驱逐舰外，防空巡洋舰也出现在了战争舞台上。美国建成了“亚特兰大”级，英国建造了“狄多”级，而日本则改装了“长良”级轻巡二号舰“五十铃”号，该舰一跃成为就日本海军唯一的防空巡洋舰。
英国狄多级防空巡洋舰，注意3号炮塔133毫米主炮已被更换为防空机关炮
“五十铃”号轻巡洋舰以志摩半岛附近的山岳为源头，经伊势神宫流入伊势湾的五十铃川命名。1920年8月10日在浦贺造船厂开工，1921年10月29日下水，1923年8月15日竣工。该舰排水量5170吨，舰长162.15米，宽14.2米，吃水4.5米，动力装置采用了新式蒸汽轮机，功率9万马力，航速36节，装备7门单装140毫米炮，4座双联装533毫米鱼雷发射管。
“长良”级轻巡洋舰
从1923年服役到1937年该舰服役期很平淡，被人特别记住的是1928年，山本五十六从美国返回日本后担任了该舰舰长。1941年太平洋战争爆发时该舰担任侵略中国的第二遣支舰队旗舰，并参加了日军对香港的进攻。此后到1942年4月前，该舰参加了对法属印度支那的多次作战。1942年4月，“五十铃”和“名取”、“鬼怒”编入第二南遣舰队第16战队，,小巽他群岛作战。1942年8月该舰被编入机动部队参加了印度洋作战，并承接起了从东印度向所罗门运兵的任务。9月25日，该舰出任第二水雷战队旗舰。该舰参加了队后的瓜岛战役并在空袭中受损，12月8日启程返回横须贺修理。
1933年在执行任务的“五十铃”号和“长良”号
此次修理强化了防空火力，5号和7号主炮被拆除，并在7号炮位安装一座89式双联127毫米高射炮，加装5座96式双联25毫米炮。1943年6月16日至10月中旬，该舰一直在马来群岛执行运输任务。此后至12月，该舰在作战中连遭空袭和潜艇袭击，多处受损。12月12日，该舰抵达特鲁克基地进行紧急修理，而后返回横须贺进行改装。
“五十铃”号防空巡洋舰
由于美军航空兵的空袭作战越来越频繁，日军舰艇的防空弱点暴露无遗，因此“五十铃”号此次抵达横须贺后，日本海军就动了将其改装为防空巡洋舰的念头。1944年5月，该舰开始了改造工程。船厂将该舰剩余全部140毫米主炮拆除，在1号炮位、3号烟囱之后和7号炮位安装了3座89式双联装127毫米高射炮，96式三联装25毫米高射炮11座，25毫米单装炮5座，防空能力大为提高；拆除全部鱼雷发射管，1号2号鱼雷发射管位置被改造为住舱，3号4号鱼雷发射管换装为4联装610毫米型，鱼雷攻击能力不降反升；为了强化对空对海探测能力，加装了21号、13号和22号三种雷达；换装93式3型声呐，加装2个深水炸弹滑轨和90枚深水炸弹以强化对潜攻击能力。
1944年9月，完成防空巡洋舰改装的“五十铃”号
1944年8月20日，改装完成的“五十铃”号被编入第31战队，该战队主要以反潜为主。九月又被编入小泽的北方舰队。10月25日，该舰参加了恩加诺角海战，该舰尝试拖拽救援重伤的“千代田”号未果，反遭美军巡洋舰队击伤，此战中，该舰击落敌机13架。“五十铃”号虽然强化了防空反潜能力，但是面对美军潜艇，依然没有取得技术优势，1944年11月19日，该舰被美国潜艇“狗鳕”号（ SS-256）击伤，后前往新加坡修理。这一仗也预示着该舰命丧潜艇之手的结局。
高速航行的“千代田”号航母
1945年4月4日，该舰和水雷艇“雉”号以及第12、34号扫海艇前往松巴哇岛撤军。在帕特诺斯特岛附近遭美国潜艇“嘉鱼”号（SS-328）、“金线鱼”号（SS-321）和“加比兰”号（SS-252）编队发现发现，美军潜艇先向基地通报了该舰位置，盟军随即派飞机轰炸该编队，但成效不大。次日下午16时，美军潜艇对该编队进行猎杀，12号扫海艇首先被击沉，次日凌晨2时至8时半，“嘉鱼”号和“加比兰”号潜艇多次对“五十铃号”发射鱼雷，该舰先被“加比兰”号鱼雷击伤，随即被“嘉鱼”号发射的鱼雷击沉。