唐僧(谢霆锋饰)在取经的路上千辛万苦,他们来到了莎车城,在热烈的欢迎仪式上遭到了树妖的偷袭,把他的徒弟都抓走,剩下了唐僧一人。在这个镇上,唐僧遇到了一只样子丑陋但性格活泼的蜥蜴妖美艳(蔡卓妍饰),美艳对唐僧一见钟情,唐僧被美艳的性情感动,两人都严重违反了天规。唐僧发现美艳藏起了一个天外来客(范冰冰饰),美艳更与这位美丽的天外来客成了情敌。 原来美艳并不是一只妖精,而同样也是一名天外来客。
香港著名骗子黄大千(许冠杰 饰)骗术高超,几十年来凭借狡黠的智慧暴敛钱财。被骗者虽为贪心或疏忽使然,却无不捶胸顿足,后悔莫及。人送绰号“笨蛋”的光头神探(麦嘉 饰)二十年来与黄大千斗智斗勇,大玩猫鼠游戏,可惜这只笨猫总也斗不过狡猾的老鼠。 居住在香港的少女吴宝苍(容祖儿 饰)的父亲被黄大千所骗,几度欲跳楼了解此生。宝苍从警方处了解到黄大千已经逃到新加坡,于是起身前去追踪。
在一次离奇的案件行动中,警察马进(谢霆锋 饰)击毙连环杀手“将军”(高伟光 饰),却被对方射穿心脏,命悬一线,意外之下接受了心脏移植手术。时隔一年半,国际上惊现数宗与“将军”作案手法完全一致的惊天大案,康复后的马进主动请缨,与犯罪心理学教授车家伟(刘青云 饰)联手展开调查。随着案情深入,马进发现了车教授身上藏有鲜为人知的秘密,车教授对“换心”后的马进也产生了特别的兴趣。
在一间教学素质低下的学校里,有一个不成文的传统:学生们凡是遇到了争执,都不能告诉老师家长,只能自己用拳头解决。石头(谢霆锋 饰)是最能打的一个同学,一次帮助富家子Edward(冯德伦 饰)解围,彼此成为朋友,二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤(容祖儿 饰)一直暗恋既帅气学习有出色的Edward,而Edward认为学生最紧要是学习,会考时间逼近,Edward便义务帮助石头与阿凤补习。