证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行股票种类：人民币普通股（A股）
● 发行数量：48,884,872股
● 发行价格：人民币116.08元/股
● 预计上市时间：安井食品集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“安井食品”）非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的程序
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
（1）2021年5月21日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
（2）2021年6月11日，发行人召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2、本次发行监管部门核准过程
（1）2021年7月19日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
（2）2021年10月18日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（3）2021年11月5日，公司取得中国证监会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号），核准公司非公开发行不超过48,884,872股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：48,884,872股
4、发行价格：116.08元/股
5、募集资金总额：人民币5,674,555,941.76元
6、发行费用：人民币39,981,864.58元（不含增值税）
7、募集资金净额：人民币5,634,574,077.18元
8、限售期：本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
9、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
（1）2022年2月25日，立信会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10123号）。截至2022年2月22日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币5,674,555,941.76元已缴入中信建投证券指定的账户。
（2）2022年2月22日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2022年2月25日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10124号），截至2022年2月22日止，本次发行募集资金总额为人民币5,674,555,941.76元，扣除各项发行费用人民币39,981,864.58元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5,634,574,077.18元，其中转入“股本”人民币48,884,872.00元，余额人民币5,585,689,205.18元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
2、股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2022年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《福建安井食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《安井食品集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次非公开发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，确定本次发行价格为116.08元/股，发行数量为48,884,872股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象最终确定为19家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：
（二）发行对象基本情况
1、安联环球投资新加坡有限公司
2、招商基金管理有限公司
3、泓德基金管理有限公司
4、嘉实基金管理有限公司
5、财通基金管理有限公司
6、富国基金管理有限公司
7、南方基金管理股份有限公司
8、中泰证券（上海）资产管理有限公司
9、UBS AG
10、肖华兵
11、国泰君安证券股份有限公司
12、财通证券资产管理有限公司
13、J.P. Morgan Securities plc
14、中欧基金管理有限公司
15、大家资产管理有限责任公司-蓝筹精选5号集合资产管理产品
16、华泰金融控股（香港）有限公司客户资金
17、华安基金管理有限公司
18、天安人寿保险股份有限公司-传统产品、天安人寿保险股份有限公司-分红产品
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
发行情况报告书披露前12个月内，发行人以人民币40,905万元对价受让肖华兵持有的洪湖市新宏业食品有限公司40.50%的股权，以人民币30,805万元对价受让卢德俊持有的洪湖市新宏业食品有限公司30.50%的股权，具体内容详见《福建安井食品股份有限公司关于对外投资暨受让洪湖市新宏业食品有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2021-065）。截至发行情况报告书签署日，除肖华兵及其关联方外，本次非公开发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况。
三、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至2021年9月30日），公司前十大股东的情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以2021年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
假设以2022年1月6日公司最近一次变动后的股本结构为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行完成后，公司将增加48,884,872股限售流通股，具体股份变动情况如下：
五、管理层讨论与分析
（一）对公司业务、资产和财务结构的影响
本次非公开发行募集的募集资金将用于新基地建设及老基地扩建类项目、老基地技术升级改造类项目、安井食品信息化系统项目、品牌形象及配套营销服务体系建设项目和补充流动资金。通过本次非公开发行股票，公司将抓住行业快速发展的市场机遇，缓解产能瓶颈，完善区域性布局，进一步提高市场占有率，保持领先优势，巩固核心竞争力，同时为促进安全环保生产和自动化升级，提升信息化水平和完善营销服务体系。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司章程、公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为244,424,360股，国力民生持有公司93,190,600股股份，占总股本的38.13%，为公司控股股东。章高路先生持有国力民生82,500,000元出资份额，占国力民生出资总额的32.93%，为公司的实际控制人。
本次发行完成之后，国力民生持有安井食品股权比例为31.77%，国力民生仍为安井食品控股股东，章高路先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
（六）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率预计将降低，资本结构将得到有效优化；同时由于募集资金投资项目投产后将提升公司整体实力和运营效率，公司财务状况预计将得到改善。
（七）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，随着募集资金投资项目效益的实现，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升公司的可持续发展能力和长期盈利能力，增强公司的市场竞争力。
（八）对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将增加。
（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
（十一）对负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：冯强、史记威
项目协办人：郝远洋
项目组成员：郭瑛英、贺星强、郝远洋、杨坚、李祖业
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-86451342
传真：010-65186399
（二）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：陈惠燕、王莹
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763519
传真：010-57763777
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
签字注册会计师：严劼、孙玮
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-23280316
传真：021-63392558
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
签字注册会计师：严劼、陈小瑜
特此公告
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2022年3月12日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-015
安井食品集团股份有限公司关于
拟使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金
分别进行现金管理的公告
● 现金管理金额及投资标的产品名称：安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过40亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；拟使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限自本次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
● 现金管理期限：短期（不超过一年）。
● 履行的审议程序：公司于2022年3月11日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本事项尚需提交股东大会审议通过。
一、现金管理概况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营活动的前提下，合理利用暂时闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和全体股东谋求较好的投资回报。
（二）资金来源、额度及期限
1、在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过40亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。
暂时闲置募集资金来源为：（1）经中国证监会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准后，公司向社会公开发行面值总额为人民币9亿元的可转换公司债券，扣除各项发行费用不含税金额16,725,471.70元后，募集资金净额为人民币883,274,528.30元。截至2020年7月14日，上述募集资金已到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验、出具验资报告。（2）经中国证监会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419 号）核准后公司非公开发行的股票，募集资金总额为人民币5,674,555,941.76元，扣除各项发行费用不含税金额39,981,864.58元后，募集资金净额为人民币5,634,574,077.18元。截至2022年2月22日，上述募集资金已到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验、出具验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
2、公司在不影响主营业务及正常生产经营的前提下，拟使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品。
上述现金管理使用期限自本次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
（三）公司对现金管理相关风险的内部控制
根据相关法律法规的要求，公司制订以下内部控制措施：
1、 授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、独立董事、董事会审计委员、监事会对现金管理使用情况进行监督检查。
经公司审慎评估，现金管理符合内部资金管理的要求。
二、现金管理对公司的影响
上述现金管理对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下分别使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
三、 风险提示
上述现金管理投资标的产品属于风险较低的产品类型，但不排除该类投资收益受到市场剧烈波动、产品不成立、通货膨胀等风险的影响。
四、履行审批的程序说明
本次使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金分别进行现金管理的议案已于公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见
（一）独立董事的意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意将其提交公司临时股东大会审议。
（二）监事会的意见
公司于2022年3月11日召开第四届监事会第十四次会议，发表意见如下：
监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用暂时闲置募集资金、暂时闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金的使用效率，获得较好的投资收益，为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事同意该议案。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）认为：上述事项已经通过公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关规定；公司本次使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金分别进行现金管理的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响公司主营业务及正常生产经营。
综上，中信建投证券对安井食品本次使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金分别进行现金管理事项无异议。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况
单位：万元
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况
单位：万元
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议
2、公司第四届监事会第十四次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
特此公告。
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-016
安井食品集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的公告
● 限制性股票回购数量：15,000股
● 限制性股票回购价格：根据《上市公司股权激励管理办法》和《安井食品集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
综上，本次限制性股票回购价格为25.754元/股。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议于2022年3月11日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对公司2019年限制性股票回购价格进行调整，现就相关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年1月6日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-001）。
7、2020年7月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2020年9月4日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予登记工作，并于2020年9月8日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-073）及《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》（公告编号：临2020-075）。
9、2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2021年8月30日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2021年12月10日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2022年3月11日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《安井食品集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,000股。
3、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和《安井食品集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2020年5月6日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本236,376,649股为基数，每股派发现金红利0.474元（含税），共计派发现金红利112,042,531.63元。该利润分配预案已于2020年5月25日实施完毕。
2021年6月11日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本244,424,360股为基数，每股派发现金红利0.742元（含税），共计派发现金红利181,362,875.12元。该利润分配预案已于2021年7月2日实施完毕。
公司2021年限制性股票首次授予价格为26.97元/股，根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P=P0-V=26.97元/股-0.474元/股-0.742元/股=25.754元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次回购价格为25.754元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少15,000股，公司股份总数减少15,000股。股本变动如下：
（单位:股）
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2019年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《安井食品集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事的意见
经审核，公司独立董事认为：
1、根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2019年限制性股票激励计划中，2名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。
2、董事会对公司2019年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司根据2019年度利润分配预案、2020年度利润分配预案调整回购价格等事项的规定。
3、本次回购注销及调整回购价格在公司2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意本次回购注销及调整回购价格事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2019年限制性股票激励计划中，2名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。
鉴于公司2019年度利润分配预案、2020年度利润分配预案已实施，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予的限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由26.97元/股调整为25.754元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量和价格等内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的授权和批准，已履行现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《公司法》等相关法律法规的规定办理就本次回购注销事项所引致公司注册资本减少，履行相应的法定程序及信息披露。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，安井食品集团股份有限公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-017
通知债权人的公告
一、通知债权人理由
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，具体回购注销情况如下：
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,000股进行回购注销。
以上事项公司共计将注销15,000股公司股票，占公司目前总股份数的0.005%，注销事项办理完成后，公司股份总数将由293,309,232股变更为293,294,232股，公司注册资本将减少为15,000元（公司注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。根据公司的经营情况和财务状况，本次注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司董事会办公室进行确认。联系方式如下：
1、公司通讯地址和现场接待地址：福建省厦门市海沧区新阳路2508号
2、申报期间：2022年3月12日起45天内（8:30-12:00，13:00-17:00；双休日及法定节假日除外）
3、联系人：梁晨、林阳
4、电话：0592-6884968
5、传真：0592-6884978
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-018
安井食品集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订
《公司章程》部分条款的公告
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2022年3月11日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》具体情况如下：
一、变更注册资本
（一）非公开发行股票引起的股份变动
公司非公开发行A股股票（简称 “本次发行”）新增股份已于2022年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司将增加48,884,872股限售流通股，总股本相应从244,424,360股变更为293,309,232股。
（二）部分限制性股票回购注销引起的股份变动
本次回购完成后公司的股份总数由293,309,232股变更为293,294,232股，注册资本由人民币293,309,232元变更为293,294,232元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
二、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
三、授权相关事项
董事会提请股东大会授权董事会：办理《公司章程》修订的审批和工商备案，以及注册资本变更、股份总数变更的具体事宜，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。
在公司股东大会审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》后，《安井食品集团股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-011
安井食品集团股份有限公司
关于控股股东持股比例被动稀释
超过5%的提示性公告
● 本次权益变动系公司实施非公开发行股票导致股本增加而被动稀释，不触及要约收购
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化
近日，因安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施非公开发行股票导致股本增加，从而使公司控股股东福建国力民生科技发展有限公司持股比例被动稀释超过5%，具体情况如下：
一、本次权益变动基本情况
1、信息披露义务人基本情况
企业名称：福建国力民生科技发展有限公司
统一社会信用代码：916501007242163765
注册地址：福建省莆田市仙游县郊尾镇沙溪村后洋213号
法定代表人：章高路
注册资本：25,050万元
成立日期：2000年11月06日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、本次权益变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，公司非公开发行股票48,884,872股，该部分新增股份已于2022年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕变更登记手续，公司总股本由244,424,360股增加至293,309,232股。
因控股股东福建国力民生科技发展有限公司不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，具体变动情况如下：
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动系由公司非公开发行A股股票所致，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-013
安井食品集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年3月11日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《关于拟使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金分别进行现金管理的议案》
监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用暂时闲置募集资金、暂时闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金的使用效率，获得较好的投资收益，为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事同意该议案。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
监事会认为：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2019年限制性股票激励计划中，2名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
表决结果为：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
监 事 会
2022年3月12日