出品 / CoinVoice（ID:coinvoice） 作者 / Acong
如今的区块链乱象横生，ICO资本市场受到了严重的信任危机，面对各国日趋严格的监管，STO如同熊市的一把火。STO是以现实世界的实物资产为支撑发行的通证，ICO则主要是发行在区块链平台中购买商品或服务的实用型通证。
ICO试图通过自有通证打造成经济激励工具，提高生态中的工作效率，形成一个通证经济环境。一些项目则为了规避监管，将其通证定义为实用型通证，以证明自己不是证券。STO通过区块链技术确认所有权，将投资产品相关联，并遵循相关证券法实现合规化操作，使其有更强的竞争力。
美国 SEC 批准STO项目合法化，有人认为STO是救市的良方；也有人认为是特殊ICO，成为币圈收割的利刃。为了揭开STO的真面目，CoinVoice有幸采访到全球首个拿到SEC批准STO华人团队公司Rapidash联合创始人兼CEO黄伟，黄博士认为STO监管完善，下一波牛市将会到来。
以下为对话节选，希望对您有所启发：
CoinVoice：区块链在监管乱象之下，ICO资本市场受到了信任危机，面对各国监管日趋严格，STO如同熊市的一把火，美国 SEC 批准STO项目合法化，您觉得STO是救市的良方还是收割的利刃？
黄伟：STO是良药，还是利刃，这是一个很尖锐的问题。很多大忽悠利用ICO私募了一笔钱跑路比比皆是，STO给市场增加了信心，而不是给这熊市加了一把火，过去ICO把用户投资的钱卷跑了不少。STO因为有美国SEC的背书，如果真要做了违规的事还会被FBI通知。
CoinVoice：谈及STO，不得不提下Overstock，作为美国十大网络电商平台，2014年就接受比特币支付，相继推出了去中心化股票市场 Medici，并获得了美国证券交易委员会SEC的批准，在区块链中发行数字股票，这是STO的最早雏形么？是否可以认为STO在美国一直被允许？
黄伟：STO这种模式，Overstock其实并不是最早的。其实IPFS的Filecoin，去年融了2.7亿的融资创造了史上最大ICO，其实它的模式也是从SEC注册一个Reg的模型，通过一个协议来做一个权益证明，当上线的时候用户能拿到一定的权益，这是一个STO的模型。另外还有一个例子就是Telegram，也是通过STO融了十六亿美金。
其实STO从某种意义上讲，在美国一直都有。比如说 Facebook最早融资的第一笔资金是六千多美元，然后它的模式也是在SEC核准的这种模式。因为美国的证券法律非常全面，需要纳入他的体系下，基本上投资的监管对于散户投资人来说保护是足够的。
CoinVoice：随着IC0的野蛮生长，项目鱼龙混杂，由于监管的缺乏，乱象不止，在IC0受到质疑后，STO突围出来受全球金融市场关注，想请您谈谈IPO、ICO、STO的优缺点与异同？
黄伟：IPO、ICO、STO的异同。异同的地方是互相之间可以交易。不同的地方，首先从法律和难易上讲，IPO算是最难的。
STO 和ICO本质不同，但不一定是一个对立的关系，STO也不是特别新的概念 。
Security Token首先是证券，然后才是Token。
目前大家在讨论的证券和实体资产上链的项目，大多是基于ERC1400、ERC1404以及ERC1410 这三种标准标准发行的代币，
辅助线上KYC/AML等配合监管的证券数字所有权，在符合监管前提下映射股权或债权，
和分布式网络和区块链底层技术关系不大。
也有不少基于区块链网络，但是有证券属性的Token。这里Security Token和Utility Token的界限没有那么明确，在美国SEC眼里其实很多所谓的ICO项目的Utility Token都是有证券属性，会被认定成Security的。
CoinVoice：美国政府对STO保持谨慎和包容的态度，允许申请；新加坡政府对数字货币、STO相对友好；加拿大政府秉承与北美一贯的态度，对STO比较支持、包容；日本对STO还是开放和欢迎；我国对STO没有明确的法律法规规定；想请您谈谈全球的STO的环境和监管现状？
黄伟：在全世界的范围内，美国的法律法规相对来说是非常完善的。所以基本上来说，美国的法律一旦有什么法规以后，其他的国家基本上就是借鉴模型。前段时间香港在沙河做STO的项目，也只是一个策划阶段，实际上看他们的条款，基本上跟美国STO是一模一样的。
豪伊测试 (Howey Test) 是美国最高法院和证券交易委员会(SEC)长期以来界定一个金融产品是不是证券的一种机制。豪伊测试包含以下几个问题：1.投资者是否投入资金2.投资者是否有盈利或分红预期3.是否建立了共同事业(Common Enterprise)4.收益是否依靠他人的创业或管理
去年和今年上半年大量美国的区块链项目发币，也都是通过Reg D等条款在SEC报备，在SEC看来都会以证券的角度监管。项目需要了解SEC的证券法，比如 Reg D/S、Reg A等法规，不同的法规有不同的私募要求，面对的私募对象也不同。
全球环境和监管的现状，STO优势给投资人信心，所在的政府欢迎企业提前申报，在取得政府批准的文件后，政府作为监管方。现在STO这种模式下，对于大部分的投资人会信心大增。所以我认为下一波的牛市会随着STO的监管制度的日益完善而到来。
CoinVoice：2017年，SEC对史上最大的区块链众筹项目TheDAO开展调查并认定其为证券后，所有数字通证发行方的头上就高悬着一把剑，在合规的前提下发行通证进行募资成为了关注的焦点；您觉得区块链创业者需要做哪些STO的申请准备与心路历程？
黄伟： 比如说17年有个项目叫Tomahawk，一个ICO融资挖石油的项目，想通过ICO融资结果没融到，Bounty撒币出去也被SEC认为是违法发行证券。再比如说DAO，17年也被SEC认定是证券。可以说不少ICO的代币在通证模型设计上是有证券属性的，在美国监管框架下，会被看做证券来监管。
现在越来越多的区块链创业者意识到STO的重要性，也在开始申请和准备。首先要有心理准备，要时刻做好被监管的准备。第二，申请了STO之后，对团队要求就会更高，必须得把项目好好做出来。不然的话，你在市面上相当于给政府挂靠了单子，政府以后要找你麻烦。
我们在申请STO开始的时候，我们几个合伙人一起分析了全球几个最大的ICO，发现居然都是美国的公司，而且都在SEC取得STO的核准。更让我们惊讶的是这几个ICO的投资者名单内，出席了斯坦福大学，麻省理工，哈佛大学投资基金的身影。STO基本上给潜在投资人打一个强心剂。
CoinVoice：STO被认为区块链行业的下一个风口，可从实际操作层面来看，STO如何在中国大规模推行并落地？如何避免STO成为某些不法人员非法集资的新方式？
黄伟：这个问题太难回答了，现在中国国家层面上并没有说可行，但有权威人士说要拥抱STO这种更为科学的方式。STO的模式本质上跟ABS模式挺接近的，只不过ABS的话可能要找券商要找承销商，再去做一些相应规范化的东西。对我们普通投资人的话都很难，因为它可能主要是对一个一级市场，而没有开放二级市场。相信国家也会看到在美国STO这种比较通行的一种方法，避免STO成为某些不法人员非法集资的新方式，对于普通的项目来说，踏踏实实做事就好。
CoinVoice：面对监管，STO正曲径通幽，拥抱监管；最后请您谈谈Rapidash的项目进展与未来方向？
黄伟：Rapidash是我和多位留美博士归国共同创办的下一代互联网高新技术企业，公司总部在深圳，在美国/香港设有分部。企业建立之初，获得PLUTUS VC，薛蛮子先生，云铂投资，英诺天使基金（香港）, 循理资本Principle Capital 数百万美元天使轮投资。公司业务专注于IPFS基础网络建设，基于原有HTTP网络生态系统进行改造升级。进一步提高行业投资效率，为所有区块链项目提供全方位分布式存储、分布式计算、基础设施。
作为全球首个华人团队拿下美国SEC的STO许可，Rapidash在资本市场上也深受瞩目。万变不离其宗，熊市给与了优质项目充分的时间做有价值的事，持续做Rapidash 团队深信随着STO监管的完善和优质项目的持续落地，下一轮牛市必将到来。
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