本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●公司拟对全资子公司光峰光电香港有限公司增资1,820万美元，增资资金用于收购GDC Technology Limited（British Virgin Islands）36%的股权。
●本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次增资及股权收购的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议，尚需履行发改委、商务部门等相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续。
●相关风险提示: （1）本次增资及股权收购尚需履行发改委、商务部门等相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续，本次收购能否顺利实施存在不确定性。（2）目标公司股权处于质押状态，如本次收购的交割先决条件在截止日仍未能成就，且交易双方未就截止日顺延达成一致，本次收购存在可能被暂停、中止或取消的风险。（3）目标公司在经营过程中可能面临技术、市场、管理、合规等方面风险，致使公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。（4）转让方对2019年、2020年目标公司的净利润作出业绩承诺，如业绩承诺无法实现，本次收购股权存在估值下降、资产发生减值的风险。
一、基本情况
深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“公司”）基于经营战略发展考虑，为拓宽数字电影放映行业产业布局、深耕业务发展、拓展海外销售渠道，拟对全资子公司光峰光电香港有限公司（以下简称“香港光峰”）增资1,820万美元（以下简称“本次增资”），其中18,114,696.13美元拟由香港光峰用于收购GDC Technology Limited（Cayman Islands）（以下简称“GDC开曼公司”）持有的GDC Technology Limited（British Virgin Islands）（以下简称“GDC BVI公司”或“目标公司”）36%股权，剩余资金用于支付与本次收购相关的交易费用。本次资金来源系公司自有资金或自筹资金。
GDC BVI公司是一家注册地在英属维尔京群岛、总部设在香港的数字影院方案供应商，主要研发、生产、销售符合美国数字电影放映协会（DCI）标准的数字影院服务器（IMB）及影院管理系统（TMS）。主要合作伙伴是NEC公司、巴可公司、索尼公司、美国科视公司、韩国三星公司等知名影院放映机厂商、院线和影院系统集成商。目前GDC BVI公司在全球数字影院服务器市场占有率排名前列，通过其位于中国香港、中国大陆、美国、新加坡、印度等地的下属公司开展实际业务、为全球客户提供服务。
交易各方已于2019年12月6日签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股份转让协议》）、《SHARE HOLDERS AGREEMENT》（《股东协议》）等与本次收购相关的协议文件。目标公司36%股权的收购价格为18,114,696.13美元，对应其整体估值5,031.86万美元，前述估值已考虑了目标公司在财务报表基准日2019年9月30日以后至标的股权交割日前将向转让方GDC开曼公司分红的3,000万美元（如目标公司2019年未实现承诺业绩，GDC开曼公司应以前述分红款中的500万美元为限，将未实现利润的差额部分向目标公司进行补偿）。因此，本次收购对应的目标公司整体估值（调整分红前）8,031.86万美元较其截至2019年9月30日的账面净资产增值约50%。
本次增资及股权收购已经公司于2019年12月6日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
本次增资及股权收购属于境外投资行为，尚需履行发改委、商务部门等相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续。
二、本次增资基本情况
1、被增资企业基本信息
■
2、最近一年又一期的主要财务数据（单位/美元）：
■
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕7-57号《审计报告》的审计范围涵盖了香港光峰2018年财务数据。
3、本次增资基本情况
公司将以现金对香港光峰增资1,820万美元，本次增资前后，香港光峰的股权结构无变化，公司的出资比例均为100%。
三、本次收购基本情况
（一）、交易标的名称和类别
本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条中的购买资产类型，交易标的为GDC BVI公司36%股权。
（二）、交易对方基本情况
1、基本信息
■
2、最近一年又一期的主要财务数据
（单位/美元）
■
注： 2018年财务数据已经过具有证券期货业务资格的德勤会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
3、双方关系说明
公司向GDC开曼公司的下属公司采购数字影院服务器IMB等组件，系公司电影放映机产品的配件供应商。除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）、交易标的基本情况
2、交易标的主营业务情况
2.1 GDC BVI公司的主营业务概述
研发、生产、销售符合DCI认证标准的数字影院服务器；同时提供全面的数字影院产品及服务，包括影院管理系统、集成式放映设备、3D产品 、氙灯及银幕等。
目标公司2018年末累计销售服务器数量超过65,000台服务器，超过30,000套影院管理系统。目前团队共有300余人，在中国、美国、印度、东南亚、欧洲、中东、南美等20余个国家及地区设有30多个分支机构。
2.2 主要业务类型
2.2.1 数字影院服务器（IMB）业务
数字影院服务器主要用于电影内容的解密与解码，涉及到电影内容安全和电影播放质量，系数字电影放映系统的核心组成部分。目标公司的IMB产品已经更新到第六代，能够适配市场上主流放映机型号。主要向NEC公司、巴可公司、索尼公司、美国科视公司、韩国三星公司等大型客户提供服务器及管理系统，目标公司的数字影院服务器业务市场占有率全球位居前列。
目标公司通过直销或代理商或绑定放映机品牌，销售全新的数字影院服务器，推广以旧换新业务，收取已售服务器的售后维保费用。
目前数字影院服务器的主要厂商包括比利时巴可公司、美国杜比公司和目标公司，其中巴可公司的产品搭载其自有的放映机销售，杜比公司目前是全球市场占有率第一的数字影院服务器提供商，主要聚焦于北美市场。
2.2.2 影院管理系统（TMS）业务
影院管理系统是电影放映的软件系统，用于多影厅影院的集中管理，提供和票务系统、各影厅放映系统的接口，实现集中的拍片和各个影厅的集中播控。
GDC BVI公司是影院管理系统(TMS) 的主要开发和供应商之一，累计部署量已超30,000套。GDC BVI公司同时也是影院无人化运营的技术和市场领导者，今年推出的CA2.0系统处于业界领先地位，显著降低了影院的运营成本，部署量接近千套。因其结合了GDC BVI公司在TMS和服务器方面的技术优势，具有较高的技术壁垒。
2.2.3 其他业务
虚拟拷贝费业务（简称“VPF业务”）指发行商为推广数字电影以补贴形式通过VPF管理方发放至电影院线，用于将胶卷电影播放设备更新为数字设备，由目标公司提供数字电影发行管理服务。由于中大型影院的数字电影放映设备已基本完成了对胶片放映设备的全面替换，GDC BVI公司已确定将在2019年底前终止此项业务。前述业务调整对GDC BVI公司的经营业绩存在短期影响，具体参见目标公司主要财务指标的说明。
2.3 经营情况说明
GDC BVI公司始终坚持研发创新，保持技术领先。数字影院服务器符合DCI标准和软件系统开发能力是目标公司的核心竞争力。一方面，经过多年的专业积累，目标公司在自主创新方面取得了一系列成果，拥有发明专利36项和软件著作权50项，其中的发明专利主要涵盖了影院自动播控、家庭电影放映、电影内容安全等方面。另一方面，在数字放映设备领域积极探索前沿技术，技术更迭能力强。2018年，GDC BVI公司与三星公司合作，最早推出符合DCI规范的商业安装LED电影放映系统；2019年，GDC BVI公司与华夏电影发行有限责任公司、科视公司，推出高新技术格式CINITY影院系统，支持3D、4K、120帧、HDR、沉浸式音频等技术。
经过多年发展，目标公司在销售渠道、市场份额及客户资源方面取得较好成效：第一，目标公司2018年末累计销售服务器数量超过65,000台服务器、超过30,000套影院管理系统。2018年末全球电影屏幕数量约18万块，境外市场规模接近境内市场规模的两倍。目标公司的数字影院服务器业务在全球范围内占比36%，全球市占有率排名前列；第二，目标公司从2006年开始开展海外销售业务，销售渠道和经销商合作伙伴遍布全球，公司合作伙伴分布电影产业链的内容商、硬件商、各大院线。
目标公司董事长、研发带头人张万能博士从业20余年，是数字影院放映行业的技术专家，以其为核心的研发团队深耕数字影院设备和放映服务系统产业，积累了丰富的研发能力和运营管理经验。团队具备独立开发全系列数字影院服务器的能力，产品多样性优于竞争对手。
3、股东情况
GDC 开曼公司持有目标公司258,532,839股股份，占目标公司已发行股份总额的100%。股权结构图如下：
4、权属状况说明
4、权属状况说明
GDC开曼公司股东Glena Holdings Limited（以下简称“GLENA公司”）将GDC开曼公司、目标公司及目标公司的主要10家子公司（以下简称“GDC集团”）100%的股权全部质押并获得银行贷款。2019年9月GLENA公司将上述银行贷款中的5,000万美元用于向华谊兄弟（300027）支付受让GDC开曼公司的股权转让款。
根据《股份转让协议》、《股东协议》，GLENA公司应将股权交割日前GDC BVI公司的现金分红3,000万美元及本次股权转让款用于偿还银行贷款，以完成解除GDC集团股权质押；GDC开曼公司股东和实际控制人应于香港光峰向其汇款支付本次股权转让款后的100天内完成前述所有股权质押的解除。
5、最近一年又一期的主要财务指标
注：根据公司聘请的毕马威咨询（香港）有限公司出具的财务及税务尽职调查报告的说明，因GDC开曼公司之唯一业务为投资控股GDC BVI公司，因此GDC开曼公司的合并财务报表与GDC BVI公司的合并财务报表无重大差异。GDC开曼公司2018年度财务数据已经具有证券期货业务资格的德勤会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
GDC BVI公司2019年净利润较2018年有所下滑，主要是受到VPF业务萎缩的影响。如上文所述，VPF业务是数字电影放映设备替换胶片放映设备过程中发展的一项业务，目前中大型影院已基本完成这种替换，增量业务较小，导致该项业务近几年业绩下滑。2018年VPF业务为GDC BVI公司带来的利润占比较高，截至2019年三季度占比不足5%。GDC BVI公司已确定将在2019年底前终止此项业务，业务调整对GDC BVI公司的经营业绩存在短期影响，未来GDC BVI公司将着力发展服务器以旧换新业务、增加开发适用新领域和新产品的服务器，以及推广自动化影院系统等维持业绩稳定与增长。
四、交易标的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
交易双方基于平等协商原则，在参考目标公司财务与资产状况、近期可比交易价格、以及目标公司业务情况、未来发展前景、与公司发展战略协同性等因素后，最终确定本次股权收购的交易价格，即18,114,696.13美元。
（二）定价的公平合理性分析
根据华谊兄弟2019年9月公告，其出售GDC开曼公司90.5%股权的交易价格为5,500万美元，对应整体估值6,077万美元，审计基准日为2019年5月31日。香港光峰本次收购GDC BVI公司股权的交易估值（分红调整前）为8,031万美元，较前次交易估值增加约1,954万美元，对应增值比例约32%，估值提升原因如下：
1、前次交易系GDC开曼公司的核心团队（张万能、赵明健、Pranay Kumar）收购，其运营管理公司多年，对GDC开曼公司及其下属公司的发展具有重要贡献；华谊兄弟2012年参股投资GDC开曼公司9%的股权，2014年进一步收购后实现控股，持股比例上升至90.5%。
华谊兄弟因自身战略调整与资金需求决议出售所持GDC开曼公司股权，股权转让价格既参考了其能享有分配的留存收益，同时兼顾了创始人及管理团队的历史贡献，因此估值水平相对低。
2、本次交易价格在参考华谊兄弟出售GDC开曼公司股权价格的基础上，基于目标公司未来发展前景、经营业绩、双方战略协同性，以及转让方作出的业绩承诺与补偿安排给予适当溢价：
（1）尽管目标公司受VPF业务的影响，净利润在短期内会出现一定下滑，但IMB业务与TMS业务相对稳定，随着服务器以旧换新、合作开发新服务器带来的销售增长以及自动化影院系统的推广深入，目标公司保持稳健发展的经营能力，为公司未来实现投资收益提供保障。
与此同时，公司向目标公司采购数字影院服务器IMB等组件，本次收购完成后，双方将进一步推动加深合作，借助公司在激光电影光源和激光电影放映机方面的研发优势以及目标公司在服务器上的研发优势，合作开发更多具有竞争力的电影放映产品；此外，目标公司广泛的全球销售网络和优质的院线客户资源，有利于加速推动公司激光电影光源和放映机业务的全球布局，促进双方增量业务发展。
（2）转让方GDC开曼公司已作出业绩承诺，2019会计年度、2020会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于730万美元、935万美元，若无法实现前述业绩承诺，转让方将进行补偿，此安排系对本次交易估值提升作出的适当保障。
此外，本次交易估值（分红调整前）8,031万美元对应目标公司2018年度实现净利润、2019年度承诺利润、2020年承诺利润的市盈率倍数分别为7.0倍、11.0倍和8.6倍，低于巴可、杜比同期15倍以上的市盈率，交易定价公平合理。
五、交易协议的主要内容
香港光峰与GDC 开曼公司、GDC BVI公司等各方签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股份转让协议》）和《SHARE HOLDERS AGREEMENT》（《股东协议》），协议主要内容如下：
（一）《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股份转让协议》）
1、合同主体：公司、香港光峰、GDC 开曼公司、GDC BVI公司及其子公司、GLENA公司、Glendon Deployment Limited、核心团队（张万能、赵明健、Pranay Kumar）。
2、交易金额及支付方式：本次收购GDC BVI公司，香港光峰以18,114,696.13美元现金收购GDC开曼公司持有的GDC BVI公司93,071,822股股份，占GDC BVI公司已发行股份总额的36%。
3、过户安排：香港光峰将本次交易一股权转让价款支付至GDC 开曼公司指定账户后的一个工作日内，GDC BVI公司股东名册完成变更，香港光峰成为GDC BVI公司股东。香港光峰支付转让其汇款支付本次股权转让款后的100天内，GDC集团的所有股份完成质押解除。
4、交易完成期限：2020年3月31日前交易完成支付和股份转让。
5、业绩承诺： GDC BVI公司的业绩目标为2020年度经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于935万美元。如GDC BVI公司未能完成上述业绩目标，本协议项下的GDC BVI公司股权转让价款将依据协议约定作出相应的调减并补偿香港光峰。
6、适用法律及争议解决方式：本协议及其附件内容受美国加利福尼亚州法律管辖，解释和执行，因本协议产生的任何争议，应提交美国仲裁协会解决，仲裁地在美国加利福尼亚州圣马特奥县。
7、违约责任：如GDC开曼公司违约，需赔偿香港光峰损失，赔偿金额上限为2000万美元。如GDC开曼公司有欺诈、严重过失或蓄意渎职行为，GDC 开曼公司、GDC 开曼公司所有上层公司及核心团队需赔偿香港光峰一切损失，赔偿金额无上限。
8、过渡期相关安排：过渡期内，GLENA公司完成与银行的借款协议修订，或完成900万美元的筹集，以确保GDC集团的全部股份可解除质押后，香港光峰将转让款汇至GDC银行还款账户，并由公司派遣一名人员担任董事及银行还款账户的签署人，此账户所有支付需经公司及签署人同意。
9、生效时间条件：协议自各方签署且深圳光峰科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
（二）《SHARE HOLDERS AGREEMENT》（《股东协议》）
1、合同主体：香港光峰、GDC 开曼公司、GDC BVI公司、GLENA公司、Glendon Deployment Limited、核心团队（张万能、赵明健、Pranay Kumar）。
2、业绩承诺：协议各方同意GDC开曼公司有权在交割前对目标公司未分配利润分红3,000万美元，分红款仅可用于偿还银行贷款；GDC BVI公司的业绩目标为2019年度经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于730万美元。如GDC BVI公司未能完成上述业绩目标，本协议项下的GDC开曼公司分红中的500万美元分红将依据协议约定作出相应的调整，即扣除GDC开曼公司应将实际利润与承诺利润之间的差额部分补足给目标公司。
3、竞业条款：为保证GDC BVI公司运营管理稳定，核心团队交割后三年内不得离职，离职两年内不得从事竞业业务。
4、股权限制条款：股份交割日至GDC BVI公司上市申请日期间，GDC 开曼公司和核心团队不得转让GDC BVI公司股份；不得质押超过31%的GDC BVI公司股份，质押借款仅限于偿还银行借款，且不得以任何方式直接或间接对GDC BVI公司及其所有上层公司、子公司进行股份转让、质押或转移控制权。
5、回购权力条款：自2020年10月1日起，GDC开曼公司有权选择向香港光峰回购GDC BVI公司股份不超过17%，并支付回购对应股份金额和15%年化利息。GDC 开曼公司回购GDC BVI公司股份的选择权失效日期为“2022年10月1日或GDC BVI公司上市日期”的较早日期。
6、争议解决方式：本协议及其附件内容受美国加利福尼亚州法律管辖，解释和执行。
7、生效时间和条件：协议自各方签署、深圳光峰科技股份有限公司董事会审议通过且《股份转让协议》交割日起生效。
六、收购资产对上市公司的影响
目标公司是世界领先的电影放映装备生产和提供商，在数字电影媒体服务器和影院管理系统方面具有技术上的领先优势，例如提供了世界首个LED电影屏幕的媒体服务器，首个支持4K 120帧每秒的高帧率（HFR）媒体服务器，业界首创无人值守自动化影院系统等。目标公司也具有覆盖全球电影放映市场的营销渠道。收购目标公司的股份，能够加强公司与目标公司的技术和商务合作，未来将产生如下技术和市场竞争优势：
1、 增强公司技术研发优势
媒体服务器是数字电影放映机系统中的核心器件，目标公司具有开发全系列媒体服务器产品的技术能力；而在数字电影放映机领域，公司的研发实力是集中的光源，光机和整机技术上。目标公司在媒体服务器领域的积累能够很好地结合公司在电影放映机技术上的优势，通过和目标公司的深度技术合作，能够取得在数字电影放映市场的全面技术优势，为公司未来的影院产品线，尤其是在新兴的显示技术领域（如高动态范围，高帧率，LED电影屏幕等方面）取得技术突破，助力公司在数字电影放映机市场获得全面技术优势。
2、 支撑公司海外业务拓展
目标公司具有20年业务经验，从2006年开始开展海外销售业务、布局全球影院渠道，销售渠道和经销商合作伙伴遍布全球，全球共有40多个办公室及当地服务中心，合作伙伴分布影院放映行业的内容商、硬件商和各大院线。目前，公司放映机业务主要集中在国内，而目标公司20余年积累的全球市场优势能够帮助公司快速布局海外业务，拓展海外激光影院光源业务和激光电影放映机业务，实现境内外客户的协同。
七、本次收购的风险分析
1、本次增资及股权收购属于境外投资行为，尚需履行发改委、商务部门等相关政府主管部门的境外投资审批、备案手续，公司能否顺利取得前述审批、备案程序存在不确定性，进而致使本次收购能否顺利实施存在不确定性。
2、目标公司股权处于质押状态，如本次收购的交割先决条件在截止日仍未能成就，且交易双方未就截止日顺延达成一致，本次收购可能面临无法按期顺利交割的风险。公司亦不能排除其他原因可能导致本次收购被暂停、中止或取消的风险。
3、本次收购完成后，未来目标公司在经营管理过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、知识产权纠纷影响产品研发销售、市场竞争激烈影响渠道份额、核心技术人员或关键管理人员流失、经营管理水平下降等不可预测的因素，可能导致其出现业绩增长放缓甚至持续下滑的风险，从而影响公司投资收益。
4、根据香港光峰与目标公司签订的协议，GDC开曼公司作出业绩承诺：2019会计年度、2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于730万美元、935万美元，如其业绩承诺因受自身经营、宏观经济、市场环境、监管政策、美元汇率等因素的影响导致无法实现，可能导致本次收购股权存在估值下降、资产发生减值的风险。
公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
2019年12月7日