出品｜睿蓝财讯
摘要：这是一个非常有趣的并购案例，使用了拆除VIE架构、过桥收购、过桥资金、增发募资、股权置换、分离重构等多个工具。
六间房是中国最早三个直播平台之一，是宋城演艺2015年26.02亿从并购来的资产，2019年宋城演艺以六间房为主体与北京密境和风“花椒直播”再度整合为“花房集团”新主体，密境和风持股38.21%，宋城演艺持股37.06%。两次整合前后5年时间，使用了若干工具、过渡、分拆、归拢，最后达成利益统一。
一、收购前的六间房：
收购前，北京六间房科技有限公司是母公司“Six Room Holdings”通过“VIE”【1】协议控制“北京六间房”、“保定六间房”、“北京乐橙”、“上海梦获”四家公司，通过一系列控制协议受北京太阳庄科技有限公司控制。
注册于开曼群岛的“Six Room Holdings”为离岸融资实体，主要负责融资，“北京太阳庄科技有限公司”为“Six Room Holdings”在中国设立的外商企业，由于受行业准入限制，无法通过股权与“北京六间房”等四家公司连起来，需要签署协议将“北京六间房”等四家公司收入、利润、权益等装入“Six Room Holdings”主体。
董事长刘岩持“Six Room Holdings”29.99%股份，首席技术官姜宏持股4.65%，总经理朱晓明持股2.17%，战略股东“Highland”持股25.52%，“Celestial Riches Limited” 持股20.89%。
二、宋城演艺分两步走交易结构：
宋城演艺对六间房交易方案分为两部分，第一步宋城集团配合宋城演艺先行实施对北京太阳庄100%股权及六间房62%股权收购，这是过桥收购方案，拆除VIE架构；第二步宋城演艺发行股份及支付现金购买交易资产。
宋城演艺聘请摩根士丹利华鑫证券、华泰联合证券作为独立财务顾问，立信会计师事务所作为审计机构、北京市金杜律师事务所提供法律服务法律、北京中企华资产评估有限公司提供资产评估服务。
（一）第一步交易事项：
1.2015年2月，宋城集团以16.12亿元收购“北京太阳庄”100%股权及六间房62%股权。其中，宋城集团从“Six Rooms Holdings”受让北京太阳庄100%股权所支付的股权转让款15.996亿元，分五期支付。以六间房注册资本为作价依据受让六间房股东刘岩等8名自然人【2】所持六间房股权62%部分，支付股权转让款0.124亿元。
2.宋城集团与刘岩签订《股权质押协议》，已经双方签署《<股权质押协议>之解除协议》予以解除，且根据相关方签署的《关于第一步交易相关事项的确认函》，交易各方同意豁免将宋城集团质押六间房62%股权给刘岩作为第一步交易交割的前提条件。
3.北京太阳庄公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
4.Six Rooms Holdings将其持有的北京太阳庄100%股权转让给宋城集团。
5.宋城集团向刘岩等8名自然人股东合计支付0.124 亿元人民币，向开曼公司支付首期支付款合计12.522634亿元人民币等值美元，将扣除预缴所得税之后支付款打出境外。
6.六间房、保定六间房、北京乐橙、上海梦荻主体与北京太阳庄之间VIE协议解除。六间房第一大股东“宋城集团”持股62%，刘岩等8名自然人持股38%，保定六间房、北京乐橙成为六间房全资子公司。
宋城集团配合收购，资金来源两个渠道：
与银河金汇证券资产管理公司、银河证券公司签署《股票质押式回购交易业务协议》（银河融通75号—金汇资管第01号），专项融资9.99999亿元，年利率8.2%。
与华安未来资产管理（上海）公司、工商银行浙江省分行营业部签署《委托债权代理投资合同》，融资4.00亿元，年利率7%。
（二）第二步交易事项：
2015年8月，宋城演艺以26.02亿元收购六间房100%股权，通过每股26.92元发行3670万股合计9.88亿元购买刘岩等8名自然人股东持有六间房38%股权，另通过现金16.14亿元购买宋城集团所持六间房62%股权，包含支付宋城集团256.7万元过桥费。
购买宋城集团所持六间房62%股权资金来源两部分，其中6.5亿元是以每股29.88元非公开增发2175万股得来，剩余资金由宋城演艺自筹，分6期支付宋城集团。
北京中企华资产评估有限公司出具《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至2014年12月31日，六间房账面净资产3778.4万元，增值率6818.24%。
六房间承诺2015-2018年度净利润1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元，对应市净率68.8倍。
若未完成六间房以现金或股份对上市公司补偿，补偿上限15.10亿元，约占本次交易总对价26.02亿元的58.03%。
2015年8月，并购六间房交易案完成。六间房董事会设3名董事，其中宋城演艺委派2名董事，维持原管理团队持续管理。宋城演艺总股本594391532股，刘岩持股3.99%，姜宏0.65%，朱晓明0.65%，杨小龙0.36%，高宇庆0.36%，卢宝刚、王望记、孙明琪各0.05%。
原六间房创始人 刘岩
三、六间房再并购手游公司北京灵动时空：
2017年3月，六间房3.8亿元现金购买北京灵动时空100%股权。北京灵动时空主要从事互联网手游业务，核心游戏产品《剑魂之刃》，业务覆盖中国大陆、日本、泰国、越南、马来西亚、新加坡市场。
灵动时空原股东兰溪博投资合伙企业持股56.77%，实际控制人方奇通过持有93.78%兰溪博投资合伙企业间接持股53.24%。
六间房3.8亿元分4期收购灵动时空，每期金额占比51%、16.17%、16.17%、16.66%。
灵动时空承诺2017-2019年净利润4000万元、5200万元和6500万元。
四、六间房2015-2018业绩兑现情况：
六间房2015-2018年业绩对赌情况，2015年承诺净利润1.51亿元，实际净利润1.62亿元；2016年承诺2.11亿元，实际2.30亿元；2017年承诺2.75亿元实际2.85亿元，北京灵动时空承诺4000万元，实际4063万元；2018年六间房承诺3.57亿元实际4.08亿元，北京灵动时空承诺5200万元，实际5316万元。六间房对赌解除。
2019年六间房净利润1.71亿元，六间房和北京灵动时空出表，转为长期股权投资。
五、六间房与密境和风整合为“花房集团”事项：
2018年6月27日，宋城演艺董事会公告六间房拟与北京密境和风公司业务重组，北京中企华资产评估公司对北京密境和风科技公司采用收益法评估值510822.41万元。
密境和风主业是花椒直播平台运营服务，第一大股东“奇虎三六零”持股45.16%，天津花椒壹号科技合伙企业、天津花椒贰号科技合伙企业合计持股19.95%，为股权激励平台。
六间房估值34亿元，密境和风估值51亿元，重组后花房集团公司整体估值85亿元人民币。
1.重组后的花房集团董事会5名构成，3名由奇虎软件任命，2名由宋城演艺任命，总经理和财务负责人应由奇虎软件提名，周鸿祎【3】任董事长，刘岩任总经理。
360创始人 周鸿祎
2.奇虎软件、天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）、天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）签订一致行动协议，奇虎软件及一直行动人合计持有重组后集团公司39.07%股权。
3.六间房将不再作为宋城演艺并表子公司。
2019年5月，宋城演艺所持花房集团0.47%股权作价4000万元出售奇虎三六零，宋城演艺所持比例由40%下降至39.53%股权，密境和风原股东中奇虎三六零、天津花椒壹号科技合伙企业、天津花椒贰号科技合伙企业为一致行动人，合计持有六间房39.54%股权。
2020年花房集团净利润亏损-1079.9万元，宋城演艺对其资产减值18.15亿元，剩余账面价值14.93亿元。
2021年10月，花房集团向香港证券交易所递交招股书，最新股权结构周鸿祎通过奇虎三六零、花椒壹号、花椒贰号持38.21%股份，宋城演艺持37.06%股份，员工持股平台花房飞腾持股6.25%。
参考与注解：
【1】VIE：可变利益实体，投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由主要受益人实际或潜在控制该经济利益
【2】8名自然人：刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪
【3】周鸿祎：360公司创始人、董事长兼CEO
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来源：蓝筹企业评论（ID:bluechip808）