2019年3月底，一篇有关"离岸避税天堂"要堕落为"地狱"的10万+自媒体文章，几乎刷爆了一半的跨境业务商圈。
从那时起，众多海外公司服务机构、会计所、律师，频频接到各地客户的电话："经济实质法"是怎么回事？我的离岸公司，要交税了吗？……
就在5月刚结束的"中国离岸峰会"上，这也成为"压轴大戏"，是大家最关切的话题。
离岸公司（Offshore Company）迄今已有几十年的发展历史。得益于保密、免税、宽松而完善的英美法规，百慕大(Bermuda) 、开曼群岛(Cayman Islands) 和英属维尔京群岛（BVI-British Virgin Islands) 是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。
近些年，比起百慕大和开曼公司，动辄几万的花费，注册和维护成本更低的BVI公司，似乎更受中国中小企业老板们的青睐，BVI也一举成为了世界上最大的离岸公司注册地。
很多人，甚至都不知道自己注册公司的这些小岛在哪里，因为这并不是重点。重点是，注册一家离岸公司，在香港、其他国家、甚至是中国大陆，开一个离岸账户，就可以大方收钱，不用担心税务问题。
但是，随着全球反避税的风暴，加上CRS已经在几十个国家启动，由于银行账户的影响，BVI公司的注册量也急速下降。
此番，开曼和BVI的"经济实质法"，让风暴来得更加猛烈！
可以确定的是，离岸注册地的"经济实质法"与税务有关 ，是在经合组织OECD、欧盟EU全球税收透明化、反避税重压下的产物。今时不同往日，你的离岸公司可能要交税了。不在今天，也许会在不久后的某一天。
带着好奇的内心、迷茫的眼睛，小编也很想知道"经济实质法"是怎么回事？
一个复杂问题，要简单的解释，实在不容易，本小编也是呕心沥血。
有兴趣，欢迎你来与我们了解、探讨、咨询和指正！瑞源公众号：RY-Consulting
简单来说，还是那关键的一个字： 税！
"经济实质法案"要解决一个问题：
你的离岸公司，不能再是"天上的云朵"，摸不到、抓不住，你得找个地方"靠岸"。
BVI、开曼分别于2018年12月发布法案，自今年2019年起施行。
"经济实质法案"告诉你一件事：
过去，你注册的离岸公司（开曼、BVI等），不需要交税，因为这些离岸注册地免税；
以后，你得报告，你公司是哪里的"税收居民"？如果不是BVI的，是哪个地方的（比如中国），当了"税收居民"就得交税了（比如在中国交企业税、个人所得税）。
以BVI公司为例，你要问自己这个问题：你公司要不要做BVI群岛的税务居民？
✔ 要做！
你必须满足BVI经济实质的要求（下面详解），才能被当做BVI的税务居民，以后可能涉及在BVI当地交税。
✘ 不做！
那你想做哪里的税务居民（必须选择）？提供证据，考虑选择的后果（被其他地方征税）。
▲ 哪里的税务居民都不做！
根据"经济实质法案"，你不依法报告、或者故意虚报，会被罚款（罚金不低）、被强制注销、被判刑、被移交到管得着你的税局。
这一切，怎么发生的？
不用多说，全世界政府的反避税已经呈现了白热化面貌，以BVI为例，大概有这些事件：
CRS与BVI：
2014年7月，经合组织出台共同申报准则（CRS），已有超过100个国家/地区签署（包括BVI）。
2015年12月，我国签署加入CRS，并在2016年杭州G20承诺并倡导以此为开端，有效打击国际逃避税。
2017年9月，第一批签署CRS信息交换，BVI已与多国交换，在此影响下50个国家讨回约850亿税收。
2018年9月，第二批签署CRS信息交换（中国大陆也启动），BVI已与多国交换。
▼ 我国开展CRS的时间表：
欧盟与BVI：
2016年，欧盟出台有效税收外部战略。
2017年12月，欧盟公布首批"不合作地区"名单，其中17个"黑名单"和47个灰名单(BVI被欧盟警告)。
2018年3月，BVI政府宣布积极响应欧盟要求，将于当年12月之前出台法律。
2018年12月19日，BVI政府出台"经济实质法"，并与第二个月进一步修订。
2019年4月，BVI政府发布54页的"经济实质法典"草案，接着在BVI、香港、伦敦三地，与注册代理人就草案召开教育会议。
英国与BVI：
2018年5月27日，英国女王签署法案，要求14个英国海外领地，包括开曼、BVI等，在2020年12月前，完全公开注册公司的所有人信息，否则将被强制公开。（要知道，隐匿董事、股东的信息，可是离岸注册地的最大优势之一）
当天，BVI爆发了"千人游行示威"，抗议这一法案。
目前，仍处于僵持状态…
在这一波接一波的"围追堵截"中，离岸注册地的"避税"、"隐匿"等"饭碗"正在面临史无前例的挑战。在国际大浪潮下，离岸注册地在持续挣扎和艰难生存，然而不得不说，要实现全球税务透明和反避税的目的，这些"阵痛"，不可避免！
你会受到影响吗？
通过转移利润到开曼、BVI公司以达到少缴/不缴税目的，受影响最直接也最大。
可能受到影响，在开曼、BVI等地注册的公司，比如：
1. 因业务需求，注册公司（用来做贸易等）；
2. 用作控股公司（控股自己的其他公司等）；
3. 用来持有知识产权（商标、专利等）；
4. 利用公司海外红筹上市（在美国、香港上市等）；
5. 用公司去其他国家投资项目；等等
什么时候开始？
以BVI为例：
为了具体实施"经济实质法"，BVI政府采用了自我报告制度self-reporting regime，这一制度会最迟在2019年6月30日起效。
BVI政府要求所有注册代理人，将其注册的BVI公司的税务居民信息，提交到BVI受益所有权安全搜索（BOSS）系统。
根据BVI经济实质法：
2019年1月1日及之后成立的公司和有限合伙，须在截至2019年12月30日或之后的财务年度符合经济实质要求。
2019年1月1日之前已注册的，应自不晚于2019年6月30日开始的财务年度起符合经济实质要求。
如果你是最近注册的BVI公司，注册申请表中，一定会发现增加了下图这一部分。这说明，对于2019年1月1日之后注册的BVI公司，"经济实质法"已经开始起作用了！
简而言之 ，不管你是今年还是以前注册的BVI公司，今年这个财年，得考虑你公司的税务居民身份了。
今年2019年，可以称为离岸注册地"经济实质法"的"元年"。同时，法案还规定，以后的每一年，都要向离岸注册地政府，报告自己的税务居民情况。也许现在，你还没有接到注册代理人的通知，但是一旦通知，你就需要依法报告，并且提供相关证据。
不执行，你会怎么样？
关于违法的处罚，2019年4月，BVI政府发布的54页 "经济实质法典"草案，已经规定的非常清楚，而且这些处罚不仅针对公司，而且包括公司负责人。
三个阶段：
第一次，BVI政府发出通知，告知罚款金额和期限；
第二次，再次发出通知，给与一定宽限时间，要求尽快执行；
第三次，BVI政府强制注销你公司。
在极端的个案中，BVI政府会跳过以上两个阶段，直接把你公司注销。当然，在这个过程中，对于处罚有不服，你有权向BVI政府有关部门申述right of appeal。
关于罚款金额，BVI和开曼都不低：
BVI罚款：
在BVI注册的实体Entity，没有合理理由违法：
首次处罚4万美金以内，或6个月以内监禁，或两项并罚；
如违法被起诉，处罚25万美金以内，或5年以内监禁，或两项并罚；
开曼罚款：
在开曼注册的实体Entity，首次未能符合ES Test，将会被罚款1万开曼元（约8万元人民币）；
连续2年未能符合，罚款10万开曼元（约80万人民币）和/或被注销等，同时将信息交换给母公司及最终母公司及其最终受益人税籍所在地；
对故意提供虚假信息的，罚款1万开曼元（约8万人民币）及至5年刑罚。
当地政府会根据你公司的营业额、不执行的原因、性质和严重程度，量刑处理。
也许，你会想，那我不管了，让他们把我公司注销算了，反正我一辈子也不会去那些小岛、小地方，罚款、判刑 都找不到我 。但是，也许你从以上开曼处罚规定中看出了端倪。
还有更厉害的在后面：
BVI、开曼等地的政府机构，有可能会把你公司的资料数据，直接披露给管得着你的税务局！
具体披露给哪些地方的税务局？包括：
1. 你公司所有人的居住地税局；
2. 你公司在其他国家/地区注册的税局；
3. 你公司的母公司，注册所在地的税局；
4. 你公司报告为税务居民的，所在国税局。
你注册公司的时候，不是有提交你本人的国籍和证件吗、不是有报告你的地址吗、不是有提交股东的个人或公司资料吗，这些地方的税务局，估计还是能找到你的吧。
看到这里，总有一种"后背发凉"
又不愿意承认的倔强。
内心要问：面对"经济实质法案"，我该怎么办？
首先，有 一个观念 需要建立或澄清。
面对目前的局势，"简单粗暴、一招制敌"的方法，已经不好用了，这些离岸注册局遭受到连环打击，多少也可能是"树大招风"的缘故。
在全世界任何地方，如果你完全不是任何一个国家的税务居民，是个"空中飞人"，那你可能要小心了，建议你要三思后而后行了。
一切的一切，你要回到你真正的税务居民身份，来进行更细致、更精确的思考和规划，比如：
▷ 你是哪一国的人？（你的护照国籍）
▷ 你本人是哪里的税务居民？（你睡在哪里、税就在哪里）
▷ 你公司的管理层、决策层在哪里？（比如董事股东都住在哪里）
▷ 你公司的主要盈利来自哪里？（比如主要利润从哪些国家来）
……
而，在你目前作为税局居民的国家，
▷ 税收制度怎么样？（是全球征税、还是属地征税）
▷ 个人所得税税率多少？
▷ 公司税有哪些、税率多少？（有没有增值税，所得税税率多少）
从而，考虑一下，你的离岸公司的收入，如果被这些国家征税，会产生多少成本？重新规划你的税务身份，考虑一下到哪些地方，可以帮助你节省税务成本。
然后，你再谋定而后动。
其次，以BVI为例，参考 三种应对措施 ：
★ 留在BVI，但报告你是"非BVI"税务居民
当你接到通知，要上报你公司的税务居民身份Tax residency时，你报告你不是BVI的税务居民，不需要满足BVI当地的经济实质economic substance。
但是，你必须得提供证据，证明你所报告的这个财务年度，你是其他国家/地区的税务居民。这些证据包括：
1. 他国政府信件或证书：承认你公司是那个国家的税务居民（比如香港、新加坡）
2. 他国政府信件或文件：证明你在那个国家有纳税记录。
当然，你报告是其他地方的税务居民，首先这个地方的税局得承认你，其次你在这个地方就有了纳税义务。
★ 留在BVI，满足BVI"经济实质"要求
考虑之后，如果你打算把税务身份考虑留在BVI。
这就必须满足BVI的"经济实质"要求，比如在BVI当地有营业场所、有工作人员、在当地从事核心创收活动Core income generating activity等等。
△ 图片来源：金杜研究院
这些离岸群岛地理面积有限、当地人，如果很多公司都选择这一应对措施，那BVI当地的房租、人工成本很有可能会大幅攀升，"水涨船高"。
★ 逃离BVI，找到新的落脚地
把你用BVI离岸公司来控制的业务，从BVI公司剥离，把这些业务转到其他的地方的公司去，比如香港、新加坡。
香港和新加坡都是属地征税，而且税种少、税率低、公司财税相对灵活。但是，这两地并不是离岸注册地，而且法律非常严明，不能按照以前对待离岸公司的简单方式管理。
一旦你用香港公司、新加坡公司开展业务，你需要有专业会计师做账、出具财务报表（香港公司还必须审计，新加坡公司达到审计标准就需要审计），然后根据你的公司盈利情况，按时报税、交税。
这虽然会在一定程度上，增加你的公司管理和运营成本，但是，只要你合法合规办事，也许能让你在风云变幻的局势下，还能"站着把钱挣了"，减少你的涉税风险。
最后，本文对于离岸注册地"经济实质法"的探讨，相对粗略，因为每家公司的现实情况，往往牵涉甚广、复杂程度高。"经济实质法"有更多详尽、有针对性的法律条款，比如对经济实质的"相关活动"的规定（见下图），BVI和开曼就有不同的规定。
如果您有相关的问题、困惑，建议您咨询专业人士或机构。
△ 图片来源：金杜研究院
原创来源：瑞源咨询RY Consulting
参考来源：BVI政府官网、欧盟官网、金杜研究院、鹅民谈财税等
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