证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2019-98
天津中环半导体股份有限公司第五届
董事会第三十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2019年11月8日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。董事应参会9人，实际参会7人，董事张雄伟先生因公务原因委托董事王泰先生、独立董事陈荣玲先生因公出差委托独立董事毕晓方女士出席会议并行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天津中环半导体股份有限公司章程》和《天津中环半导体股份有限公司董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议由董事长沈浩平先生主持，经会议审议并表决，决议如下：
一、审议通过《关于对外投资的议案》
详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于开立募集资金专户的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1569 号文核准，公司非公开发行不超过557,031,294股新股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司的《募集资金管理办法》等规定的要求，同意公司在平安银行股份有限公司天津分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、子公司中环领先半导体材料有限公司在中国光大银行股份有限公司无锡分行开立募集资金账户。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2019年11月11日
证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2019-99
天津中环半导体股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）拟与Total Solar International SAS（中文名称：道达尔太阳能国际公司，以下简称“道达尔（Total）”）展开合作，道达尔（Total）将其控股的全球高效太阳能电池、组件及光伏系统领先企业SunPower Corporation（以下简称“SunPower”）在美国和加拿大之外的全球太阳能电池与组件业务分拆到在新加坡注册成立的MAXEONSOLAR TECHNOLOGIES,PTE.LTD.（以下简称“目标公司”），中环股份拟认购目标公司增发的股本，认购后公司对目标公司持股比例为28.8480%，并成为其第二大股东。
中环股份拟采取如下投资路径，主要分两步实施：
第一步：中环股份以自有资金出资在新加坡投资设立独资企业ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.（中文名称：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”），注册资本1.192亿美元，作为投资目标公司的实施主体；
第二步：SunPower将会被分拆为两个独立的、均会在美国纳斯达克交易所上市的公司，即SunPower与目标公司。分拆后，由中环新投投资2.98亿美元（其中40%为自有资金、60%为金融机构融资）认购目标公司增发的股本，认购后公司对目标公司持股比例为28.8480%，在满足惯例先决条件前提下，预计2020年第二季度完成分拆和注资。
截至2019年9月29日，道达尔（Total）对SunPower的持股比例为55.0981%（摊薄前），在不考虑管理层限制性股票且道达尔（Total）持股数不变的情况下，道达尔（Total）在公司认购完成后对目标公司的持股比例将由55.0981%稀释为39.2034%(1)，但仍为第一大股东，公司对目标公司持股比例为28.8480%，为第二大股东。
公司聘请了摩根士丹利亚洲有限公司、普华永道咨询（深圳）有限公司、威嘉国际律师事务所、金杜律师事务所、Fraunhofer Institute for Solar Energy Systems ISE（德国）作为本次交易的顾问。
2、董事会审议表决情况
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司投资设立中环新投并由其出资认购目标公司增发的股本（认购后公司对目标公司持股比例为28.8480%），授权经营层签署投资协议及与本次交易相关的法律文件。
3、依据《深圳证券交易所中小板股票上市股则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
Total Solar International SAS是世界五百强企业法国道达尔集团（Total Group）旗下实施全球新能源战略的子公司。道达尔集团总部设在法国巴黎，前身为1924年建立的法国石油公司，目前是全球四大国际石油化工之一及最大天然气一体化的上市公司，全球员工数超过10万人，在130个国家拥有业务，在巴黎证券交易所上市，2018年收入1,841亿美元（除去销售税），净利润136亿美元。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）SunPower Corporation
SunPower于1985年成立于美国硅谷，是一家领先的太阳能技术提供商，2005年在美国纳斯达克交易所上市，截至2019年9月29日总股本1.4261亿股。
SunPower主要拥有两个业务分部，分别为从事上游高效太阳能电池片、组件及光伏系统制造的SunPower Technologies (SPT)，以及从事下游北美住宅与商业分布式光伏销售与安装业务的SunPower Energy Services (SPES)。
（2）MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,PTE.LTD.
目标公司MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,PTE.LTD.（后期上市前名称拟改为MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.），拟注册地址新加坡，主要业务将包括原SunPower除美国和加拿大以外的全球生产和销售网络及专利，其实体主要包含新加坡总部和研发中心、马来西亚及菲律宾电池工厂、中国电池及组件合资公司工厂（环晟光伏（江苏）有限公司20%股权）、墨西哥及法国组件工厂、瑞士销售中心和遍及十多个国家的销售公司。目标公司将会以“SunPower”品牌向全球（除美国和加拿大）市场销售其生产的高效交叉背接触（Interdigitated Back Contact, IBC）产品，并通过一个与SunPower签署的多年期独家供货协议向美国和加拿大市场销售其产品。目标公司也会保持合资公司环晟光伏（江苏）有限公司20%的股权，并向国际市场销售该合资公司生产的高效叠瓦组件产品。
2、交易前后的股权结构(2)：
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3、最近一年一期的主要财务数据：
SunPower（未分拆）主要财务指标（按美国公认会计准则编制）如下： 单位：百万美元
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根据按美国公认会计准则编制的模拟分拆数据，目标公司截至2018年12月30日的资产总额约15.0亿美元，净资产约6.7亿美元，上述数据待进一步审阅确认。
根据美国证券法规相关规定，目标公司的历史财务数据将在之后向美国证券交易委员会公开递交“注册地在美国以外的公司的登记表格/年度报告（即20-F表格）”时被公布，公司将根据进展情况，及时披露有关信息。
四、交易价格和定价依据
公司聘请的外部顾问对目标公司进行了关于财务税务、法律、知识产权、技术等方面的尽职调查，并出具相关意见和建议，根据外部顾问以及公司对目标公司财务状况、经营理念、经营策略、经营方法的优势以及未来的发展战略规划的综合判断，并结合行业分析，经交易多方协商确定：在公司向目标公司投资2.98亿美元后，公司将会获得目标公司28.8480%的股权，对应的投后目标公司股权总价值为10.33亿美元。
五、投资协议的主要内容
详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资协议》。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、本次投资是基于中环股份与合作方长期以来建立的良好合作关系，合作各方高度尊重各自业已形成的知识产权、全球商业惯例以及销售和制造所在国的法律、文化。
2、本次投资的目的：1）将中环股份光伏单晶硅材料最新技术与目标公司N型IBC电池最新技术的创新成果优势相结合，新技术的后续应用将大幅提升产品性能、推动全球光伏产业发展；2）同时将中环股份光伏单晶硅材料最新技术的优势、全球各类高效电池制造商技术优势与目标公司持有知识产权的叠瓦组件技术优势相结合，提升产品转换效率、降低制造成本，加速全球光伏发电平价上网进程。
3、本次投资，中环股份重视目标公司具备与公司有长期合作关系的国际化股东结构、全球化的生产制造和市场营销能力以及其在全球各地区长期投资而建立的多元化企业文化；中环股份通过与目标公司的协同创新、联合创新，使目标公司成为一个注册在新加坡的跨国界和文化的海外上市的、拥有完整知识产权的、全球化营销的先进制造业合资公司，为快速实现中环股份制造全球化奠定基础。
4、本次投资可能对公司的光伏硅材料（硅片）销售业务产生积极影响。
七、风险提示
1、投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险；
2、交易风险：本次投资协议签署后涉及的各后续事宜，将按照相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，最终交易结果尚存在不确定性；
3、汇率风险：近年来，人民币汇率波动的不确定性加大，未来存在汇率波动造成的交 易价格及标的公司价值波动风险；
4、行业波动风险：被投资公司所在的装备制造业存在行业波动风险；
5、审批风险：由于本次交易涉及境外投资，本次交易的最终完成尚需取得相关监管机构的核准或备案（包括但不限于发展和改革委员会主管部门、商务主管部门、外汇主管部门和以及境外相关监管机构）。
公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、中环股份与道达尔（Total）、SunPower及目标公司签署的《投资协议》。
1道达尔（Total）持股比例仅为示意性计算，其在交割时的持股比例可能会根据交割前的具体情况而不同
2道达尔（Total）持股比例仅为示意性计算，其在交割时的持股比例可能会根据交割前的具体情况而不同