股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2022-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：人民币普通股（A股）165,835,214股
● 发行价格：人民币31.95元/股
● 预计上市时间：用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
● 资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、监管部门核准情况
1、本次发行的内部决策程序
（1）董事会审议通过
2020年6月30日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。
2020年9月3日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案。
2020年12月29日，公司第八届董事会第十二次会议通过了关于二次调整非公开发行股票方案的议案。
2021年6月29日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（2）股东大会审议通过
2020年7月16日，公司2020年度第二次临时股东大会审议通过了《公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及《公司关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2021年7月15日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了《公司关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
2、本次发行履行的监管部门核准过程
2021年8月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
2021年9月16日，公司收到中国证监会《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行股票的数量：165,835,214股
3、定价基准日：2022年1月7日
4、发行价格：人民币31.95元/股
5、募集资金总额：人民币5,298,435,087.30元
6、募集资金净额：人民币5,257,527,633.50元
7、发行费用（不含税）：人民币40,907,453.80元
8、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月17日出具的《关于用友网络科技股份公司非公开发行普通股认购资金到位情况的验证报告》（天圆全验字[2022]000003号），截至2022年1月14日止，中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账号为350645001241的账号已收到17家认购对象缴付的认购资金总额人民币5,298,435,087.30元。
2022年1月17日，中信证券将扣除保荐机构承销保荐费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月17日出具的《用友网络科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（天圆全验字[2022]000002号），截至2022年1月17日止，本次募集资金总额为人民币5,298,435,087.30元，扣除不含税发行费用人民币40,907,453.80元，募集资金净额为人民币5,257,527,633.50元，其中计入股本人民币165,835,214.00元，计入资本公积人民币5,091,692,419.50元。
本次发行的股份已于2022年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
中信证券作为公司本次非公开发行的保荐机构、主承销商，认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及2020年6月30日召开的第八届董事会第五次会议决议、2020年7月16日召开的2020年第二次临时股东大会决议、2020年9月3日召开的第八届董事会第八次会议决议、2020年12月29日召开的第八届董事会第十二次会议决议通过的发行预案、已向中国证监会报备的《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《用友网络科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。
北京市天元律师事务所作为公司本次非公开发行的律师，认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次非公开发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为31.95元/股，发行股数165,835,214股，募集资金总额5,298,435,087.30元。
本次发行对象最终确定为17名，本次发行配售结果如下：
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述投资者认购的本次非公开发行股票将于限售期满后的次一交易日起上市流通。
（二）本次发行的发行对象情况
1、HHLR管理有限公司（HHLR Management Pte. Ltd）
本次认购数量为31,298,904股，股份限售期为6个月。
2、中国国际金融股份有限公司
本次认购数量为16,025,039股，股份限售期为6个月。
3、申万宏源证券有限公司
本次认购数量为13,458,528股，股份限售期为6个月。
4、新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）
本次认购数量为10,780,451股，股份限售期为6个月。
5、万家基金管理有限公司
本次认购数量为9,389,671股，股份限售期为6个月。
6、摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association）
本次认购数量为9,014,084股，股份限售期为6个月。
7、中国华融资产管理股份有限公司
本次认购数量为8,763,693股，股份限售期为6个月。
8、易方达基金管理有限公司
本次认购数量为7,918,622股，股份限售期为6个月。
9、开域资本（新加坡）有限公司（Neo-Criterion Capital Singapore Pte. Ltd）
本次认购数量为7,449,139股，股份限售期为6个月。
10、广发证券股份有限公司
本次认购数量为7,198,748股，股份限售期为6个月。
11、瑞士银行（UBS AG）
本次认购数量为6,979,655股，股份限售期为6个月。
12、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅-晓峰1号睿远证券投资基金
本次认购数量为6,259,780股，股份限售期为6个月。
13、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金
本次认购数量为6,259,780股，股份限售期为6个月。
14、葛卫东
本次认购数量为6,259,780股，股份限售期为6个月。
15、华泰金融控股（香港）有限公司
本次认购数量为6,259,780股，股份限售期为6个月。
16、摩根士丹利国际股份有限公司（Morgan Stanley & Co. International plc）
本次认购数量为6,259,780股，股份限售期为6个月。
17、摩根大通证券股份有限公司（J.P. Morgan Securities plc）
本次认购数量为6,259,780股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行股票的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况
依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动的具体情况如下：
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加165,835,214股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东和实际控制人没有发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将投资于用友商业创新平台YonBIP建设项目、用友产业园（南昌）三期研发中心建设项目和补充流动资金及归还银行借款。本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营效益。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，符合公司长远的战略目标，促进公司进一步拓展业务领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：李艳梅、卢丽俊
项目组成员：黄新炎、熊冬、白宇、戴晦明、尤赫
联系电话：010-60833081
传真：010-60833955
（二）发行人律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：孙彦、陈惠燕、张征
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）审计机构
名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东长安街1号东方广场安永大楼17层
负责人：毛鞍宁
经办注册会计师：王静、章芳
联系电话：010-58153652
（四）验资机构
名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西直门北大街53、54、56号9层南栋0101-908至912
负责人：魏强
经办注册会计师：李丽芳、侯红梅
联系电话：010-83914188
特此公告
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二二年一月二十八日
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2022-010
用友网络科技股份有限公司
关于控股股东及一致行动人持股比例
被动稀释超过1%的提示性公告
● 本次权益变动系用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“用友网络”）非公开发行 A 股股票，公司总股本由3,270,821,345股增加至3,436,656,559股,导致公司控股股东北京用友科技有限公司（以下简称“北京用友科技”）及其一致行动人在持股数量不变的情况下，持股比例被动稀释，不触及要约收购。
● 本次权益变动后，北京用友科技及其一致行动人的持股比例由发行前的43.28%减少至发行后的41.19%，持股比例变动超过1%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2973号）核准，公司获准非公开发行不超过490,579,717股新股。公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022 年1月 26日出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行完成后，公司总股本由3,270,821,345股增加至 3,436,656,559 股。
因本次非公开发行 A 股股票，公司控股股东北京用友科技及其一致行动人上海用友科技咨询有限公司（以下简称“上海用友科技”）、北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友研究所”）的持股比例变动超过 1%，相关信息披露义务人基本信息及权益变动情况如下：
（一）信息披露义务人
（二）一致行动人
注：1、公司控股股东北京用友科技、持股5%以上的股东上海用友科技，以及用友研究所均为公司实际控制人王文京先生控制的企业。
2、本次权益变动未违反股东减持承诺，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形。
3、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
三、其他相关说明
1、上述权益变动源于公司非公开发行股票，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
2、本次权益变动属于公司控股股东及一致行动人股份被动稀释，不触及要约收购。
3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动不涉及披露《简式权益变动报告书》等后续工作。
特此公告。