本报记者叶碧华实习生朱甜甜广州报道
13日下午，H&H国际控股（01112.HK，健合集团）对外公告，旗下保健品品牌Swisse已和PGTHealthcare公司签订资产转让及终止协议，PGT将全球所有地区的分销权和管理权全部归还Swisse，当中还包括了备受关注的中国市场选择权。
这一消息让投资者如释重负。今年5月12日，当时还叫“合生元”的健合集团在投资者电话会议上首次披露了Swisse与PGT的合作，立刻引起投资者一片哗然，公司股价也随即暴跌，创下18个月以来最大跌幅。
这次成功回购对于健合集团来说无疑是消除一大隐患，但由于交易总代价达1亿美元（约6.64亿元人民币），再次触发外界担心。在14日中午进行的投资者电话会议上，交易进展以及对健合整体财务状况的影响成为投资者最为关心的两大问题。
事实上，当时收购Swisse时已被质疑溢价过高，健合用于收购的贷款目前还没还清，如今再付1亿美元，给该集团带来的压力不可小觑。对此，健合14日给21世纪经济报道记者发来的回复强调：“集团有足够的现金储备来支付该对价，该回购不会影响集团现有的财务健康状况。”
乳业专家宋亮分析认为，健合希望通过Swisse来提升整个集团的品牌高度，“同时保健品和奶粉可以发挥协同效益，奶粉帮助保健品引流，保健品帮助奶粉提高知名度。”因此，健合对于Swisse可谓是志在必得，不惜花费巨资消除隐患。
回购Swisse所有分销权
据健合在一份通告中披露，Swisse在2013年11月便开始与宝洁旗下合资公司PGT合作，Swisse授予后者在包括澳大利亚、新西兰、北美洲和中国以外的全球大多数地区营销及分销Swisse产品的专属权，而PGT则需要向Swisse支付特许权使用费。
在2015年健合收购Swisse83%股权的时候，上述协议进行了一次修订。根据协议，Swisse给予PGT一项选择权，让PGT可要求Swisse将其在中国的业务转让给PGT；又或者，Swisse继续经营其中国业务，但要根据在行权日之后从中国业务所得的净外销售额向PGT支付特许权使用费。该等选择权可通过发出12个月事先通知而行使，最早生效时间为2020年9月。
但直到去年健合再度斥资3.11亿澳元收购Swisse剩余17%股权、实现百分百控股为止，上述协议一直没有对外披露过。更甚的是，据参与了今年那场电话会议的投资者后来披露，该协议“极不公平”。如果届时PGT要把Swisse中国业务拿回去自己做，代价是每年支付给健合Swisse在中国前一年营业利润的50%，外加往后每年销售额增量的4%-7.75%；如果不拿回去，健合每年要给PGT净外销售额的4.75%作为特许权使用费。
在外界看来，Swisse虽然被健合集团全资收购，但未来的营收成果居然还要与他人分享，构成了一个前程未卜的盈利炸弹。于是在今年5月这一协议首次公开后，健合集团股票暴跌，最低见20.6元，最终收报21.65元，单日跌幅达12.7%，创下该公司当时18个月以来最大跌幅。
如今，健合集团旗下Swisse和PGT达成协议，双方结束合作关系，从根本上解决了健合此前收购Swisse所埋下的盈利陷阱，对于健合来说无疑是一利好消息。
“目前PGT已经接受了此协议，并认为该协议为双方带来了正面价值。”健合集团在上述通告中认为，此举将加快推动Swisse品牌在全球范围的业务发展，同时回购取消了PGT收回中国运营的选择权，为Swisse在中国市场业务带来了确定性。
加快布局全球
据了解，目前Swisse的收入主要来自中国、澳大利亚和新西兰，中国市场的营收占比高达七成左右，澳新合计占约三成，来自全球其他地区的收入仅约3000万美元。
中国市场对于Swisse乃至于健合的重要性不言而喻。健合集团最新财报显示，今年前三季度，公司收益同比增长22%至57.16亿元，其中Swisse所在的成人营养及护理用品收益比去年同期增长23.3%，达到23.68亿元。
在收购Swisse之前，婴幼儿配方奶粉是健合所有业务中占比最大的部分（高达69.7%），而成人营养及护理用品只占17.6%。但如今，成人营养及护理用品业务的占比已提高至41.2%，几乎与婴幼儿配方奶粉持平。
因此，健合对于取得Swisse不容有一丝“意外”。据悉，为了回购所有分销权，此次健合共花费1亿美元（约6.64亿元人民币），在此前收购Swisse贷款尚未还清的前提下，这一笔费用无疑增加了其财务压力。
对此，健合集团对21世纪经济报道记者解释称，该交易对价是集团董事会在考虑了PGT在过去四年中为Swisse在中国香港、新加坡、英国、意大利和荷兰市场的贡献，同时也考虑到Swisse在中国市场业务的增长潜力而决定。
“这一亿美金将以分期付款方式付清。”健合认为，Swisse在欧洲市场还有非常大的发展空间。“我们将立即着手协议的执行和交接工作，预期将于2018年6月底获得Swisse在全球所有市场的管理和所有权。目前我们的首要任务是统筹全球的管理，并确保业务的连续性。”
更名后的健合集团通过收购等手段，目前旗下拥有澳大利亚自然健康品牌Swisse、美国有机食品品牌HealthyTimes、法国婴幼儿护理用品品牌Dodie以及婴幼儿营养与健康品牌合生元，四大品牌分别针对不同领域和市场，试图改变过去对奶粉业务的严重依赖。
目前Swisse在线下已有12个SKU，预计今年底将增至13个，明年将继续通过QS和备案增加8-10个新SKU。从门店数来看，目前线下已有4000家门店销售Swisse产品，其中近2000家为合生元体系的母婴店，预期全年销售门店数可达5000家。
“现在的健合提出要打造全球健康营养食品，其核心就是要做专业的高附加值的营养产品。奶粉是，保健品也是。”宋亮认为，配方奶粉是一项非常特殊的产品，能使生产者和消费者之间建立互信关系。“这种互信关系可以引流消费者购买这个奶粉企业的其他产品，所以奶粉的重要性还是不容小觑的，奶粉板块对于健合来说依然很重要。”据健合集团内部人士对记者透露，未来Swisse还计划借助美国电商平台iHerb，以类似于跨境电商的方式打开美国市场。
（编辑：贾红辉，邮箱：jiahh@21jingji.com）