证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2021-051
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合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科威尔”）于2021年9月29日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于对科威尔电源系统股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函〔2021〕0097号）（以下简称“问询函”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就相关问题具体回复如下：
问题1.
公司主营业务为测试电源以及燃料电池测试装备，标的公司主营为半导体检核设备研发、生产与销售。标的公司2021年前8个月的营业收入仅为77.49万元，净利润为-260.94万元。请公司：（1）从行业上下游关系详细说明本次对外投资的合理性和必要性，特别是公司和标的之间可能产生的协同效应；（2）说明本次收购亏损标的，对公司盈利能力是否存在不利影响，是否有利于提升公司持续经营能力。
回复：
一、从行业上下游关系详细说明本次对外投资的合理性和必要性，特别是公司和标的之间可能产生的协同效应
（一）配合公司IGBT模块封测整线业务布局，解决上游供应链自主可控问题
科威尔自2017年开始布局IGBT模块测试的动静态测试设备，通过测试设备与下游客户建立了良好的合作关系，科威尔看好未来IGBT模块国产化的发展前景，提前布局IGBT模块封测整线解决方案，在此过程中需要对主要工艺设备进行集成。参考下图主要封装流程：
该封测过程涉及的工艺设备除了科威尔已经布局的IGBT动静态测试设备外，还包括键合机等设备，目前这些工艺设备市场主要被进口品牌所垄断，在价格、交期和产能等方面无法满足下游国内市场的发展需求；此次收购标的公司，布局键合设备，是科威尔为落地IGBT封测整线解决方案、保证供应链安全、提升整体竞争力等目的所做的横向延展。
（二）增强公司研发实力，解决关键设备卡脖子问题
键合机作为半导体后端封装最重要的设备之一，具有较高的技术壁垒，它是一种集精密机械、光学镜头、运动控制、图像识别、超声波技术、力控技术等多种技术为一体的高速度、高精度自动化设备，落到IGBT模块封装上，对于设备的精度、可靠性、工艺的一致性以及产品良率要求较高，是IGBT模块封装过程中技术难度较高、依赖进口的关键设备之一。安徽汉先智能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“汉先科技”）技术团队拥有行业多年研发经验，比较全面地掌握了开发该设备的各项核心技术，整合后能够壮大科威尔在该领域的技术实力，助力科威尔实现IGBT模块键合设备的国产化。
（三）更好的服务客户，提升整线业务板块的盈利能力
目前国内现有的设备厂商仅能通过进口国外设备实现向客户供应整线方案；而科威尔继动静态测试环节外，布局键合设备，除了解决供应链安全、自主可控外，相较于进口键合设备，国产化设备预计可以带来较大的成本降幅，从整体上提升封测整线业务板块的利润水平。
综上，科威尔本次收购标的公司有助于提升公司整体研发能力，更好地满足客户需求，更进一步完善公司产业链布局。
二、说明本次收购亏损标的，对公司盈利能力是否存在不利影响，是否有利于提升公司持续经营能力
根据标的公司研发规划（参见问题5回复二之“（一）研发计划”），汉先科技2021年至2022年处于产品开发期，研发投入预计为1,800万元，但是随着半自动键合机与粗铝线键合机的陆续投产、对外销售，2022至2023年将逐步实现盈亏平衡，本次科威尔的投资款加上标的公司未来产品对外销售回款和潜在可获得的政府补助可以覆盖其主要资金需求，风险整体可控。项目实施后，将与公司功率半导体板块业务协同发展，进一步深化公司在该细分领域的布局，增强公司产业竞争力。综上，该项目在未来一定周期内会因研发投入和周期等因素对公司盈利能力存在一定程度的不利影响，但是从长远来看有利于提升公司持续经营能力和盈利能力。
问题2.
请公司补充披露：（1）标的成立以来股权历史沿革及股东变更情况；（2）股东取得股权的方式、时间和成本；（3）公司原有股东是否与上市公司及实际控制人存在关联关系；（4）增资前标的公司股权结构调整的主要考虑。
回复：
一、 标的成立以来股权历史沿革及股东变更情况
根据标的公司工商登记资料，标的公司股权历史沿革及股东变更情况如下：
（一）标的公司设立
2020年9月8日，汉先科技股东作出股东决定，同意设立汉先科技，并通过《公司章程》。
根据《公司章程》，汉先科技注册资本1,200万元，均由张展宏认缴。
标的公司设立时，汉先科技股东及出资情况如下：
（二）第一次股权转让
2021年3月8日，汉先科技股东作出股东决定，同意张展宏将其持有的标的公司全部股权转让给张青松。
同日，上述股东签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，汉先科技股东及出资情况如下：
（三）第二次股权转让
2021年6月30日，汉先科技股东作出股东决定，同意张青松将其持有标的公司80万元的股权转让给吴玉笛，将持有标的公司240万元股权转让给合肥登恒智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“登恒合伙”），将其持有标的公司360万元股权转让给合肥登泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“登泰合伙”），并通过公司新章程。
对应登恒合伙人及出资情况如下：
（四）第三次股权转让
2021年8月25日，汉先科技召开股东会，会议同意张青松将其持有标的公司5万元股权转让给登恒合伙，并通过公司章程修正案。
目前登恒合伙合伙人及出资情况如下：
（五）减资
2021年9月1日，汉先科技已召开股东会同意公司将注册资本减资至490万元，并已于2021年9月22日刊登了减资公告，相关手续正在办理中。
本次减资完成后，汉先科技股东及出资情况如下：
二、股东取得股权的方式、时间和成本
公司投资前，标的公司股东取得股权的方式、时间和成本情况如下：
三、公司原有股东是否与上市公司及实际控制人存在关联关系
标的公司原有股东（包括直接、间接股东）与上市公司及上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成利益倾斜的其他关系。
四、增资前标的公司股权结构调整的主要考虑
增资前，标的公司股权结构调整系经标的公司原股东协商一致，主要基于对标的公司股权结构优化的考虑。调整完毕后原自然人股东不再直接持有公司股权，通过登恒合伙间接持有标的公司股权；登泰合伙为标的公司预留的员工持股平台，具体的股权激励人员及方案将由标的公司未来董事会审议通过。
问题3.
标的公司成立于2020年9月，核心团队主要由张青松博士和潘兵构成。请公司：（1）补充披露张青松和潘兵的主要学术和从业履历，包括但不限于学历背景、专业资质、曾工作的公司及相关部门、主要任职情况等内容；（2）补充披露标的公司其他人员的学历构成。
回复：
一、补充披露张青松和潘兵的主要学术和从业履历，包括但不限于学历背景、专业资质、曾工作的公司及相关部门、主要任职情况等内容
（一）张青松主要学术和从业履历
张青松，男，1983年出生，安徽合肥人，中国国籍，新加坡永久居民，博士，高级工程师。先后获得合肥工业大学工学学士学位（2001-2005年），同济大学工学硕士学位（2005-2008年）和中国科学技术大学理学博士学位（2017-2020年），主要研究方向为精密仪器设备光机系统设计。2007年至2014年，就职于新加坡某半导体封装设备公司，担任高级研发工程师；2014年至2017年就职于国内某封装设备公司，担任技术中心副主任；2017年至2020年，担任安徽蓝盾光电子股份有限公司技术总监，兼任安徽蓝科信息科技有限公司常务副总经理。先后主持重点研发项目十余项，其中包括研发成功双轨道直插引线键合机IHAWKV-XT；主持研发晶圆搬运5轴机器人Auto Wafer Handler，并成功销往著名半导体公司TSMC（台积电）；主持研发成功新一代柱状植球键合机Humming Bird；主持研发成功新一代全自动塑封系统Auto Molding、QFN/BGA自动分选机等新产品。先后获得“安徽省高层次人才创新创业团队”，“安徽省115产业创新团队”，“安徽省电子信息科技进步二等奖”，“安徽省科技进步二等奖”等多项荣誉，发表学术论文7篇，获得授权专利19项。
（二）潘兵主要学术和从业履历
潘兵，男，1966年出生，安徽安庆人，新加坡归国华侨。1988年毕业于华南理工大学，获得机械工程学士学位，有20年的半导体封测设备研发经验；2000-2018年，就职于新加坡某半导体封装设备公司研发中心，担任资深技术经理，先后担任多款集成电路封测关键设备引线键合机项目研发负责人，先后主持该公司三代引线键合机的研发和产业化工作，包括EAGLE系列，AB350系列，AERO系列，在机械设计、工艺、加工和装配方面有丰富的产业化经验。
二、补充披露标的公司其他人员的学历构成。
截至本问询函回复日，标的公司员工总人数16人，具体学历构成如下：
除张青松和潘兵外，标的公司员工中硕士学历1人，本科学历12人，大专学历1人。
问题4.
标的公司总资产561.55万元，净资产504.14万元，请公司补充披露该投资的会计处理，以及所形成的商誉金额。
回复：
一、该投资的会计处理
根据科威尔与汉先科技原股东签订的《增资协议》，科威尔以1,700.00万元的价格认购汉先科技新增注册资本1,238.57万元，科威尔增资及实缴出资完成后，汉先科技各股东出资情况如下：
本次增资完成后，汉先科技设董事会，由3名成员组成，其中科威尔委派2名，董事长由科威尔委派的董事担任；设1名监事，由股东会选举；设总经理1名，由科威尔委派。本次增资完成后汉先科技股东会会议由各股东按照实缴出资比例行使表决权，届时科威尔将享有汉先科技82.93%的表决权。因此，科威尔对汉先科技将能够实施控制。按照企业会计准则的规定，科威尔拟将增资款1,700.00万元确认为长期股权投资，按照成本法进行核算，并于合并日将汉先科技纳入合并报表范围。
同时，根据《增资协议》，若汉先科技的核心员工于增资签订之日起5年内离职或以任何形式投资、经营与目标公司及科威尔经营业务、产品相同、相似及相竞争的公司，以任何形式在前述公司中任职、担任顾问，科威尔有权要求张青松等人以现金回购科威尔持有的汉先科技部分或者全部股权。科威尔对此项股权的回售权视为一项嵌入衍生工具，进行分拆处理，并按照公允价值进行后续计量。根据目前与交易对方的洽谈、合作情况，科威尔预计发生股权回购的可能性较小，该项嵌入衍生工具的公允价值为0。
二、形成的商誉金额
根据《增资协议》约定，科威尔于增资协议签署完成后支付首笔增资款300万元，自汉先科技减资工商变更完成之日起10日内支付剩余增资款1,400万元。汉先科技应在增资协议签订后且减资完成之日起30日内办理完毕本次增资的工商变更登记等全部手续。上述手续完成后，科威尔即具有汉先科技完整的股东资格，享有汉先科技股东的权利并承担相应的义务。届时，汉先科技的控制权将发生转移，科威尔将实现对汉先科技的控股合并，并于合并日将合并成本与取得的汉先科技可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
根据中水致远资产评估有限公司出具的评报字[2021]第020588号评估报告，汉先科技截止2021年8月31日的可辨认净资产的评估价值为646.22万元。假设2021年8月31日至合并日，汉先科技的可辨认净资产只发生因原股东减资及科威尔增资引起的变动，合并日科威尔取得的汉先科技可辨认净资产的公允价值份额预计为1,489.61万元，确认的商誉金额预计为210.39万元。最终商誉金额以实际确定的购买日取得的持续计算的可辨认净资产公允价值份额为基础计算的结果为准。
问题5.
请公司：（1）补充说明该项投资是否存在业绩承诺和补偿。若有，请公司详细披露业绩承诺和补偿安排的具体约定；（2）补充披露获得标的控制权之后，标的拟开展的投资、研发和经营等活动的资金安排，是否需要大量资金投入，是否对公司日常经营产生不利影响。
回复：
一、补充说明该项投资是否存在业绩承诺和补偿。若有，请公司详细披露业绩承诺和补偿安排的具体约定
本次对外投资不存在业绩承诺和补偿安排。
二、补充披露获得标的控制权之后，标的拟开展的投资、研发和经营等活动的资金安排，是否需要大量资金投入，是否对公司日常经营产生不利影响
（一）研发计划
（二）资金预算
根据测算，标的公司到2022年底前实现粗铝丝机定型预计需要人民币1,800万元，其中由科威尔出资人民币1,700万元，加上标的公司主要产品对外实现销售等，基本可以覆盖标的公司实现盈亏平衡前的运营和研发资金需求，不会对科威尔日常经营产生重大不利影响。
特此公告。
合肥科威尔电源系统股份有限公司
董事会
2021年10月13日