证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-101
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年11月12日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2020年11月17日召开第二届监事会第八次会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
本公司监事会认为，《关于对外投资暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事已在审议该议案的董事会上回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易有助于本公司进一步完善在肿瘤和免疫领域的生态圈布局，间接促进肿瘤和免疫方面的新药研发，造福患者。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会对本公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害本公司及股东的利益。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会
2020年11月18日
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-100
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易主要内容：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“药明康德”）全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“药明基金一期”）拟认购D3 Bio, Inc.（以下简称“D3 Bio”）新发行的21,000,000股A-1批次优先股股份，认购价格为1美元/股，金额合计21,000,000美元，交易完成后持有D3 Bio的股权比例约为16.67%（全面摊薄和转换基础上）。
● 在本轮认购D3 Bio优先股股份的其他7名投资人中，包括3名本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
● 除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月本公司与本次交易同一关联人进行的交易，连同本次交易共3笔，累计交易金额为人民币173,896,132.00 元；此外，本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易，连同本次交易共8笔，累计交易金额为人民币524,340,202.20 元。
● 本次交易无需提交股东大会审议，亦无需取得外部监管机构的批准。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：
（1）D3 Bio是一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物可用于商业化销售。D3 Bio的大多数在研产品均处于临床前阶段，其业务未来能否成功取决于这些在研产品的研发结果。作为一家初创生物制药企业，D3 Bio的业务失败风险较高，如果其研发业务失败，本公司可能无法收回投资。
（2）D3 Bio目前尚未取得任何收入，且其未来能否产生收入取决于其在研产品是否能够完成临床试验、获得监管批准并成功商业化等因素。若D3 Bio所研发的产品未能成功商业化，其可能无法创收并盈利。
（3）D3 Bio进行药品研发需要大量长期的资本投入，且其能否成功取决于未来的临床试验和监管审批结果以及其他竞争性产品的研发和上市进程，因此对于D3 Bio的投资具有较高不确定性。如果D3 Bio本轮融资因先决条件未能满足而无法完成或其后续无法获得进一步融资，可能会对其业务产生重大不利影响，并导致本公司的投资失败。
一、本次交易概述
（一）交易标的基本情况
D3 Bio于2020年6月19日成立，暂无最近一年又一期的财务数据；成立后在最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情形。
D3 Bio是一家全球性的生物技术公司，致力于开发颠覆性的精准治疗药物并将其商业化，以改进或代替无法满足或不能完全满足重大临床需求的现有肿瘤和免疫标准治疗方案。D3 Bio与全球各地的世界级合作伙伴合作，通过从开发到发现再到开发的渐进迭代循环，将对医疗领域深刻的临床和市场见解与颠覆性科技结合在一起。
D3 Bio的创始人股东为Zhi Jian Chen先生和John Fenyu Jin先生（合称“管理层股东”），其基本情况如下：
（1）Zhi Jian Chen先生，曾在美国国立卫生研究院、礼来、葛兰素史克、强生和阿斯利康担任高级研究、管理、业务发展、医学事务和药物开发等职位，在中美市场有关肿瘤和其他治疗领域的药物开发、监管注册、市场宣传等方面有着丰富的经验。Zhi Jian Chen先生拥有复旦大学上海医学院（前称上海医科大学）医学学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，并在上海市肿瘤医院和纽约医学院完成研究生医学课程。
（2） John Fenyu Jin先生，曾作为翰颐资本的创始合伙人，以及百济神州和太景生物科技股份有限公司的前业务发展副总裁，负责生物技术风险投资、企业业务发展、政府事务以及抗癌及其他药物的跨境许可交易，在跨境投融资、医药业务发展和药物许可方面有着丰富的经验。John Fenyu Jin先生拥有北京大学医学院医学学士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和康奈尔大学医学院免疫学博士学位。
（二）本次交易概述
D3 Bio拟向8名投资人合计发行93,333,332股A类优先股，并分A-1和A-2两批次定价和交割，具体安排详见本公告第五部分“交易的主要内容和履约安排” （以下简称“本次交易”）。A-1和A-2两批次A类优先股具有完全相同的股东权利，包括但不限于：
（1）转换权：所有A类优先股均可根据其持有人的选择，在该A类优先股首次发行日之后的任何时间，按初始转换比例将其转换为已缴足及毋须增缴的D3 Bio普通股。A类优先股与普通股的初始转换比例为1：1，并根据D3 Bio章程规定进行调整。
（2）表决权：除非法律或D3 Bio章程中另有规定，任何A类优先股的持有人所享有的表决权数量，应与该A类优先股在以下时点可转换成的D3 Bio普通股所对应的表决权数量相等：（i）在确定哪些D3 Bio股东有权对该等事项进行表决的股权登记日，或（ii）如无此股权登记日，则在进行该等表决之日，或者在征求D3 Bio股东任何书面同意之日。A类优先股的表决权与D3 Bio所有其他具有一般表决权的股份一并计算，不单独计算，但D3 Bio章程中另有规定的除外。
（3）分红权：D3 Bio不得以现金、实物或D3 Bio股份的形式向任何D3 Bio普通股或D3 Bio的任何其他类别或系列股份支付、宣派和预留分红，除非：（i）D3 Bio已全额支付了A类优先股所有应计但未支付的分红（在转换后的基础上计算）；且（ii）D3 Bio同时向A类优先股持有人所宣派、支付、预留或分配的分红，应与该等A类优先股持有人在以下日期将A类优先股转化为普通股后所能获得的分红相同：该等分红事项对应的股权登记日，或如无此股权登记日，则为实际分红的日期。
（4）赎回权、优先认购权、优先购买权、共售权等其他权利。药明基金一期、ASL、Elbrus Investments和Sequoia Capital China Growth中任一方，与其各自的关联方合计持有D3 Bio不少于3,000,000股A类优先股，其有权分别委任1名人士担任D3 Bio的董事。
D3 Bio现有股东Zhi Jian Chen先生和John Fenyu Jin先生对本次交易增发股份无优先认购权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
本公司全资子企业药明基金一期拟认购D3 Bio新发行的21,000,000股A-1批次优先股股份，认购价格为1美元/股，金额合计21,000,000美元，交易完成后持有D3 Bio的股权比例约为16.67%（全面摊薄和转换基础上，下同）。药明基金一期将以自有资金支付本次交易的对价。
同时在本次交易中认购D3 Bio优先股股份的其他7名投资人中，包括3名本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。有关关联交易的详细信息请见本公告第二部分“关联交易概述”。
（三）交易前后的股权架构
1、本次交易前D3 Bio的股权结构情况如下：
2、本次交易分A-1和A-2两批次定价和交割。每批次交割后的股权结构情况如下：
（1）认购A-1批次优先股的价格为1美元/股，投资人的具体认购情况如下：
A-1批次优先股交割（以下简称“第一批交割”）后，D3 Bio的股权结构为：
注1：上述持股比例由于按照四舍五入规则取小数点后两位，因此相加总和与100%有细微出入。
注2：第一批交割时，D3 Bio将预留6,650,000股普通股用作员工股份激励计划。
（2）认购A-2批次优先股的价格为3美元/股，A-2批次进一步分两次交割：A-2批次优先股的初始交割（以下简称“第二批初始交割”）和A-2批次优先股的最终交割（以下简称“第二批最终交割”）。
● 就第二批初始交割，投资人的具体认购情况如下：
第二批初始交割后，D3 Bio的股权结构情况如下：
注：第二批初始交割时，D3 Bio将额外预留1,000,000股普通股用作员工股份激励计划，合计预留7,650,000股普通股。
● 就第二批最终交割，投资人的具体认购情况如下：
第二批最终交割后，D3 Bio的股权结构情况如下：
注2：第二批最终交割时，D3 Bio将额外预留5,000,000股普通股用作员工股份激励计划，合计预留12,650,000股普通股。此外，第二批最终交割时，在满足发放条件的情况下，D3 Bio将分别向Zhi Jian Chen先生和John Fenyu Jin先生发放员工股份激励计划项下的1,600,000股普通股或认购该等股份的期权和1,050,000股普通股或认购该等股份的期权；在发放上述普通股后，D3 Bio将合计预留10,000,000股普通股继续用作员工股份激励计划。
（四）其他投资人的基本情况
除本公司全资子企业药明基金一期外，同时在本次交易中认购D3 Bio优先股股份的其他7名投资人中，包括3名本公司的关联方和4名非关联市场知名投资机构。有关3名本公司关联方的详细信息请见本公告第三部分“关联方的基本情况”；4名非关联市场知名投资机构的基本情况如下：
1、Autumn Sycamore Limited
Autumn Sycamore Limited（以下简称“ASL”）是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司，成立于2020年8月27日，其注册地址位于Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，注册资本为5万美元，公司由其董事会负责处理日常业务，其现任董事包括霍中丞、周奇及Khalid Iton 。该公司主要从事项目投资管理等，是专门为本次交易而设立的公司，其全资股东是一家私募股权基金，即Boyu Capital Fund IV, L.P. （以下简称“该基金”）。该基金的普通合伙人是Boyu Capital General Partner IV, Ltd. （以下简称“该普通合伙人”），属于博裕资本集团旗下公司。博裕资本于2011年成立，主要从事基金投资管理及顾问业务。
2、Elbrus Investments Pte. Ltd.
Elbrus Investments Pte. Ltd. （以下简称“Elbrus Investments”）是一家依据新加坡法律注册的公司，系Temasek Holdings (Private) Limited（以下简称“淡马锡”）间接持有的全资子公司。Elbrus Investments Pte. Ltd.的主要业务是投资控股。淡马锡是一家商业投资公司，其投资组合净值截至2020年3月31日为3,060亿新加坡元，投资组合涵盖广泛的行业领域，包括金融服务，电信、媒体与科技，消费与房地产，交通与工业，生命科学与综合农业，以及能源与资源。
3、SCC Growth VI Holdco E, Ltd.
SCC Growth VI Holdco E, Ltd. （以下简称“Sequoia Capital China Growth”）是一家依据开曼群岛法律注册的公司，系Sequoia Capital China Growth Fund VI, L.P.的全资子公司。 Sequoia Capital China Growth Fund VI, L.P.是一个以对私人公司进行股权投资为主的投资基金，其普通合伙人为SC China Growth VI Management, L.P.。而SC China Growth VI Management, L.P.的普通合伙人为SNP China Enterprises Limited之全资子公司SC China Holding Limited。沈南鹏先生是SNP China Enterprises Limited的唯一股东。
4、Matrix Partners China VI Hong Kong Limited
Matrix Partners China VI Hong Kong Limited（以下简称“Matrix Partners VI”）是一家依据香港特别行政区法律注册的公司，系一家专注中国地区投资的风险投资基金，重点投资领域涵盖：先进技术、医疗健康、企业服务、消费和新零售以及移动互联网。
二、关联交易概述
除本公司全资子企业药明基金一期外，同时在本次交易中认购D3 Bio优先股股份的其他7名投资人中，包括3名本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。关联方参与本次交易的具体情况如下：
1、药明汇英投资管理（苏州）有限公司（以下简称“药明汇英”）， 一家由本公司执行董事Ge Li（李革）先生、Edward Hu（胡正国）先生和过去12个月内曾在本公司担任执行董事的刘晓钟先生担任董事的公司。药明汇英将认购D3 Bio新发行的8,666,666股A-2批次优先股股份，认购价格为3美元/股，合计金额25,999,998美元，持股比例约为6.88%。
2、Hodge Lake LLC（以下简称“Hodge Lake”），一家由本公司执行董事Ning Zhao（赵宁）女士控制的企业。Hodge Lake将分两批次认购D3 Bio新发行的6,666,666股A类优先股股份，认购金额合计9,999,998美元，持股比例约为5.29%，其中包括：（1）5,000,000股A-1批次优先股股份，认购价格为1美元/股，合计金额5,000,000美元；和（2）1,666,666股A-2批次优先股股份，认购价格为3美元/股，认购金额合计为4,999,998美元。
3、Bright Angel Investments Ltd.（以下简称“Bright Angel”），一家由本公司执行董事Ge Li（李革）先生控制的企业。Bright Angel将认购D3 Bio新发行的1,000,000股A-2批次优先股股份，认购价格为3美元/股，合计金额3,000,000美元，持股比例约为0.79%。
本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.80%。除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月内本公司与不同关联人进行的、与本次交易类别相关的交易金额，连同本次交易金额合并计算，该类关联交易累计金额达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.03%。本次交易已经提交本公司第二届董事会第八次会议审议通过。关联董事Ge Li（李革）先生、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）女士及Edward Hu（胡正国）先生回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。
至本次交易止，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%；本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易亦未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易无需提交本公司股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方的基本情况
（一）药明汇英投资管理（苏州）有限公司
药明汇英为本公司执行董事Ge Li（李革）先生、Edward Hu（胡正国）先生和过去12个月内曾在本公司担任执行董事的刘晓钟先生担任董事的公司，设立于2020年4月24日，基本情况如下：
（二）Hodge Lake, LLC
Hodge Lake为本公司执行董事Ning Zhao（赵宁）女士控制的企业，设立于2020年4月15日，基本情况如下：
（三）Bright Angel Investments Ltd.
Bright Angel为本公司执行董事Ge Li（李革）先生控制的企业，设立于2020年11月12日，基本情况如下：
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价的主要依据是基于D3 Bio现有产品管线净现值的分析（包括折现现金流分析和可比分析），同时考虑了包括非关联市场知名投资机构在内的本次交易各方对D3 Bio产品管线的整体商业价值的判断，由各方友好协商确定。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。
五、交易的主要内容和履约安排
（一）认购及发股
各投资人同意向D3 Bio认购且D3 Bio同意向各投资人发行A类优先股股份，具体认购情况详见本公告第一部分“本次交易概述”。
（二） 交割
投资人认购A类优先股股份的交易将分为A-1批次和A-2批次分别定价和交割。A-1和A-2两批次A类优先股具有完全相同的股东权利。
（1）A-1批次优先股
A-1批次优先股的定价为1美元/股，认购A-1批次优先股的投资人包括药明基金一期、Hodge Lake、ASL、Elbrus Investments、Sequoia Capital China Growth和Matrix Partners VI。
A-1批次优先股应在相关先决条件满足或被豁免后10个工作日内，或在D3 Bio与参与第一批交割的投资人另行书面约定的其他日期完成。
（2）A-2批次优先股
A-2批次优先股的定价为3美元/股，认购A-2批次优先股的投资人包括Hodge Lake、Bright Angel、药明汇英、ASL、Elbrus Investments、Sequoia Capital China Growth和Matrix Partners VI。
A-2批次优先股的交割分为两次进行：
● 第二批初始交割
第二批初始交割特定先决条件经管理层股东认定并经D3 Bio董事会确认（需包括优先股董事简单多数同意）满足后3个工作日内，D3 Bio应书面通知（以下简称“第二批初始交割通知”）拟认购第二批初始交割A-2批次优先股的投资人。第二批初始交割应在第二批初始交割通知送达后10个工作日内，或在D3 Bio与参与第二批初始交割的投资人另行书面约定的其他日期进行；如第二批初始交割相关先决条件未满足或未被某一投资人豁免，则该投资人无义务购买第二批初始交割股份。
● 第二批最终交割
第二批最终交割特定先决条件经管理层股东认定并经D3 Bio董事会确认（需包括优先股董事简单多数同意）满足后3个工作日内，D3 Bio应书面通知（以下简称“第二批最终交割通知”）拟认购第二批最终交割股份的投资人。第二批最终交割应在第二批最终交割通知送达后10个工作日内，或在D3 Bio与参与第二批最终交割的投资人另行书面约定的其他日期进行；如第二批最终交割相关先决条件未满足或未被某一投资人豁免，则该投资人无义务购买第二批最终交割股份。
在第一批交割时，除了第一批交割相关交割条件约定的事项外，D3 Bio还应向参与第一批交割的投资人交付截至第一批交割日的股东名册、董事名册和股份证书的副本。在第二批初始交割时，除了第二批初始交割相关交割条件约定的事项外，D3 Bio还应向参与第二批初始交割的投资人交付截至第二批初始交割日的股东名册和股份证书的副本。在第二批最终交割时，除了第二批最终交割相关交割条件约定的事项外，D3 Bio还应向参与第二批最终交割的投资人交付截至第二批最终交割日的股东名册、董事名册（如有委派新董事）和股份证书的副本。在每次交割日后10个工作日内，D3 Bio应向参与该次交割的投资人交付该次交割所涉及的股份证书原件。在每次交割日，参与该次交割的各投资人应以电汇方式向D3 Bio支付约定的认股价款。
（三）交割先决条件
每次交割均需满足的先决条件包括在该次交割中认购D3 Bio分配和发行A类优先股的投资人、D3 Bio及其子公司以及管理层股东均已签署股东协议（或股东协议加入协议）。
第一批交割还受限于其他先决条件的满足或豁免（如适用），包括（1）药明基金一期、ASL、Elbrus Investments和Sequoia Capital China Growth分别委任1名人士担任D3 Bio的董事；及（2）通过D3 Bio重述后的章程。
第二批初始交割还受限于其他先决条件的满足或豁免（如适用），包括（1）D3 Bio或其任何子公司已从事新药临床申报研究，且《认购协议》规定的若干项目已达到临床前候选化合物阶段；（2）Zhi Jian Chen先生将继续全职担任D3 Bio的首席执行官；以及（3）第一批交割已按《认购协议》约定完成。
第二批最终交割还受限于其他先决条件的满足或豁免（如适用），包括（1）D3 Bio或其任何子公司已就一种候选药物获得美国或者中国药品监督管理机关的批准，可用于临床研究；（2）Zhi Jian Chen先生将继续全职担任D3 Bio的首席执行官；以及（3）第二批初始交割已按《认购协议》约定完成。
（四）争议解决
本协议受中国香港法律管辖。与本协议有关争议将提交香港国际仲裁中心通过仲裁方式解决。
（五）终止
《认购协议》可在发生如下情形时终止，任一投资人和D3 Bio之间有关《认购协议》的终止不影响《认购协议》在D3 Bio和其他投资人之间持续有效：（1）经协议签约各方书面协商一致，《认购协议》在协议签约各方之间终止；（2）《认购协议》签署后3个月内，D3 Bio和任一投资人中的一方，就其第一批交割的先决条件未获满足时，可向另一方发出书面通知，在D3 Bio和该投资人之间终止《认购协议》；（3）如D3 Bio或其子公司、管理层股东中任何一方，或者投资人中任何一方，违反《认购协议》的约定，导致或经合理预计可能导致另一方第一批交割的先决条件未获满足，且该等违约未能及时补救时，第一批交割先决条件未获满足一方发出书面通知终止《认购协议》；（4）《认购协议》签署后5年内，如第二批初始交割和/或第二批最终交割的特定先决条件未获满足，或经合理预计无法满足，D3 Bio和任一投资人中的一方可发出书面通知终止。
六、本次交易的目的以及对本公司的影响
D3 Bio专注于开发肿瘤和免疫领域的精准治疗用药，以解决未满足的患者需求。D3 Bio采用新方法，通过调查临床情况而非简单遵循实验室中得出的结论，识别未满足的患者需求，为患者提供最佳的治疗方法。此外，D3 Bio的管理层股东在药物研发和业务管理方面有着丰富的经验。通过本次交易，本公司将进一步完善在肿瘤和免疫领域的生态圈布局，间接促进肿瘤和免疫方面的新药研发，造福患者。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年11月17日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意药明基金一期认购D3 Bio新发行的21,000,000股A-1批次优先股股份，认购金额为2,100万美元。关联董事Ge Li（李革）先生、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）女士及Edward Hu（胡正国）先生已回避表决。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对本次交易出具了事前认可，同意提交董事会审议并发表了同意的独立意见，认为：
1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
2、本次交易是本公司在肿瘤和免疫领域的重要投资举措。通过投资D3 Bio，本公司将进一步完善在肿瘤和免疫领域的生态圈布局，间接促进肿瘤和免疫方面的新药研发，造福患者。
本次交易无需提交股东大会审议批准，亦无需取得外部监管机构的批准。
八、风险提示
董事会
2020年11月18日