在本文中，我们将从注册流程和SFA监管角度进一步分享我们对VCC的观察，期望对大家投资新加坡基金有所助益。
作者丨姚平平 徐振梁 樊娟红
随着开曼、BVI等传统离岸法域监管日趋严格，我们观察到近年来美元基金注册地从离岸转向在岸的趋势愈演愈烈。特别是近期开曼金融管理局对包括基金管理人、投资顾问在内的金融服务提供商陆续推送了包含508项问题的反洗钱合规调查问卷，要求限期内完成作答，并持续开展反洗钱合规抽查，这让开曼基金管理人如临大考、严阵以待，开曼作为传统离岸美元基金设立地的轻规管优势明显减弱，以香港为代表的的在岸法域趁势迎头追击（开曼和香港的基金竞赛新格局 ）。如我们之前发布的关于香港有限合伙基金制度（香港有限合伙基金条例三读通过，私募基金落户香港或将成为趋势）、香港OFC基金制度（雄心勃勃的香港OFC法）以及香港在岸基金横向对比（香港在岸基金常见问题问答（上）、香港在岸基金常见问题问答（下））系列文章中的介绍，香港为迎接上岸基金作出了一系列的制度和政策努力，这两年来香港有限合伙基金及OFC基金的设立数量明显增加、成果显著。新加坡作为香港的长期竞争对手，随着近年来大量资本的流入，吸引了各类家族办公室、基金管理人和其他金融服务机构的广泛关注。新加坡凭借其有力的税收激励措施，完善的法律及监管体系等优势，在众多海外基金设立地中亦谋得了一席之地，并与香港展开了激烈的竞争。
我们在之前文章中和大家分享了VCC基金组织形式、基金管理人资质要求和基金税收优惠，并将开曼、香港及新加坡基金的特点进行横向对比。在本文中我们将从注册流程和SFA监管角度进一步分享我们对VCC的观察，期望对大家投资新加坡基金有所助益。
VCC基本架构介绍
可变资本公司（Variable Capital Company, VCC）是一种专门为集体投资计划（Collective Investment Scheme, CIS）设计的商业工具。VCC可以设立为单一的独立/非伞型基金，也可以设立为有一个或多个子基金的伞型基金，每个子基金不具有法人资格，资产和负债相互分离。VCC必须由新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore, MAS）监管的基金经理管理。VCC可以发行和赎回股票，无需会员/股东的批准。VCC可以从资本中支付股息，而不仅仅是从利润中支付股息。
董事
VCC须至少有一名董事，要求为：(1) 在新加坡常住的个人；(2)受监管的基金管理人董事或授权代表。若VCC有一名以上的董事，则可由不同人士同时满足以上各项要求。在新加坡常驻的人指的是，该董事需通常居住在新加坡（例如，新加坡公民，永久居民或持有 EntrePass/就业证），并有本地住址。
如果VCC用来做MAS授权的“集体投资计划”的载体，则必须至少有3名董事，包括1名独立董事。
VCC董事的基本要求为：（i）年满18周岁；（ii）具有完全的法律行为能力；（iii）新加坡公民、新加坡永久居民或户主；（iv）EP持有者担任董事必须获得MOM的同意；（v）不能被取消担任VCC董事的资格，例如为未被解除清偿的破产者。
常务董事
VCC可以选择任命一位常务董事来管理和监督全部或部分业务，常务董事也必须是VCC的董事。该常务董事并非强制性的。
管理人
VCC基金管理人须为在新加坡注册的合资格基金管理人，基金管理人可任命sub-manager或sub-advisor。根据VCC法，管理人的名称需写入VCC章程，因此变更管理人涉及章程的变更（此项变更可经章程授权给董事会，而非股东决议批准）。
审计师
每个VCC必须在成立后3个月内指定一名审计师。
公司秘书
VCC必须在成立之日起6个月内任命一名秘书。公司秘书必须具备以下条件：
（a）自然人；且
（b）通常居住在新加坡。
公司秘书职位空缺时间不得超过6个月。VCC的唯一董事和公司秘书不能是同一个人。
外国人在新加坡注册 VCC
外国人在新加坡设立创业投资公司必须：
- 聘请注册备案代理人（如律师事务所、会计师事务所或公司秘书事务所）代为提交申请；
- 聘请符合上述董事要求的董事。
- 可以选择在新加坡以外的地方居住。 但是，如果想在新加坡管理VCC的运作，必须得到人力部的批准。
VCC设立流程
VCC名称申请的表格信息节选：
MAS对集体投资计划的监管
我们常见的新加坡VCC基金属于《新加坡证券与期货法》（SFA）下的集体投资计划的范畴。简单而言，集体投资计划有几个特征：
(1) 计划参与者对财产的管理没有日常控制权；
(2) 管理人对财产进行整体管理，或者参与者的资金被汇集在一起并且支付的收益或者收入被汇集在一起；
(3) 计划的效果、目的或者声称的目的或效果是使得计划参与人参与或者从计划资产的收购、持有、管理、处置等获得收益或分配。
向新加坡投资人发售集体投资计划的单位(units in a collective investment scheme)受到SFA第十三章第二部分的约束，即：
(1) 除非符合豁免规定，集体投资计划必须得到新加坡金融管理局（MAS）的授权（针对在新加坡本地设立的CIS而言）或者认可（针对在其他法域设立的CIS而言）；
(2) 发售集体投资计划的单位必须配备经MAS注册的招股书和产品要点清单。
如果集体投资计划未获得MAS的授权或认可，则任何人不得做出关于发行集体投资计划单位的要约。任何人违反上述规定即属犯罪，可能被处以不超过150,000新加坡元的罚款或不超过2年的监禁，或两者并罚，如果是持续犯罪，则持续期间的每一天可能被处以以不超过15,000新加坡元的罚款。
如果集体投资计划符合一定条款，可以豁免MAS的授权或认可。也就是说，集体投资计划大概可以分为以下三类：
- 获得MAS授权的集体投资计划
- 获得MAS认可的集体投资计划
- 豁免的集体投资计划，即限制性计划
由于VCC是在新加坡本地注册的公司，而获得认可的集体投资计划主要针对的是在新加坡之外的其他法域注册的基金，因此对于VCC来说，理论上可以分为获得授权的集体投资计划和限制性集体投资计划。
获得MAS授权的集体投资计划
通常来说，公募的集体投资计划需要取得MAS的授权。 VCC或子基金获得MAS的授权，需要满足以下条件：
(i) 需要使MAS确信：
(a) 该计划的管理人持牌（即管理人持有基金管理资本市场服务许可证），并且为适当人选（fit and proper）；
(b) 该计划的保管人是根据第289条批准的受托人；
(c) VCC的构成和有关该计划的合同安排符合规定要求和《2018 年可变资本公司法》；
(d) VCC至少有3名董事，其中至少一名根据CIS准则规定的标准是独立的；
(e) VCC、计划、计划的管理人和计划的托管人遵守SFA和集体投资计划准则（Code on Collective Investment Schemes）。
(ii) 符合以下条件：
(a) 该计划的管理人是基金管理资本市场服务许可证的持有人或根据SFA在基金管理方面获得豁免的人；和
(b) MAS认为，该计划的管理人是适当人选，并且在考虑某人是否符合此项要求时，MAS可考虑与以下有关的任何事宜: (i) 任何人是或将受雇于该管理人或与该管理人有关联； (ii) 对管理人施加影响的任何人； (iii) 对管理人的关联公司施加影响的任何人。
(iii) MAS通过书面通知施加的其他其认为合适的条件或者限制。
获得授权的集体投资计划需要满足SFA下关于招股书的一系列规定，招股书要根据MAS的要求来准备，并且招股书的副本需要提交给MAS并完成在MAS的注册。
以下是集体投资计划申请MAS授权时，需要填写的表格的部分节选：
限制性集体投资计划
如果VCC属于限制性集体投资计划（“限制性计划”），则无需遵守SFA下关于获得MAS授权和招股书的规定。限制性计划主要包括以下两种情形：
(i) 发售该计划单位的要约仅向“有关人士”（主要指合格投资者）作出；或
(ii) 以每宗交易不低于二十万新币（或等值外币）的对价做出发行该计划单位的要约，不论该款项是以现金支付，还是以集体投资计划、有价证券、有价证券的衍生工具合约或其他资产的单位以交换支付。
即便在前述两种情形下，发售限制性计划的要约还需要满足如下条件：
(a) 该要约未附有广告（该广告为作出要约或提请注意该要约或该意图要约的相关内容）；
(b) 除因行政或专业服务或因第302B条第（1）款第（1）（d）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）项所述人士所提供的服务而产生的佣金或费用外，没有任何与该要约有关的销售或促销费用；及
(c) MAS未就发售事宜注册招股说明书，或如招股说明书已注册，则：
（i）招股说明书已过期；或
（ii）发出要约的人在发出要约之前已经：
(A) 以书面形式向MAS通知，其意欲根据本款的豁免作出要约；以及
(B) 采取合理的步骤，向被其发出要约的人进行书面通知，该要约是依据本款规定的豁免所作出的。
“有关人士”包括：
(a) 合格投资者；
(b) 公司，其唯一业务是持有投资，其全部股本为一个或多个个人所有，每个人都是合格投资者；
(c) 信托的受托人，其唯一目的是持有投资，且该信托的每个受益人均为个人，且该个人为合格投资者；
(d) 一名职位担当人，或要约人及其同等人（该人为实体），或该职位担当人或同等人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女；或
(e) 要约者的配偶、父母、兄弟姐妹、儿子或女儿（该人为自然人）。
“有关人士”的组成中一部分指向“合格投资者”。“合格投资者”是指：
(i) 满足以下条件的个人：
(A) 个人资产净值超过200万新币（或等值外币）或MAS规定的其他替代数额；
(B) 金融资产（扣除任何相关负债）价值超过100万新币（或等值外币）或MAS规定的其他替代数额；或
(C) 前12个月的收入不低于30万新币（或等值外币）或MAS规定的其他替代额数；
(ii) 净资产超过1000万新币（或等值外币）的公司或MAS规定的其他替代数额；
(iii) MAS规定的信托的受托人（当其以受托人身份行事时）；或
(iv) MAS规定的其他人员；
限制性计划虽然无需取得MAS的授权，但是在发售产品之前需要通过CISNet网络门户向MAS递交一份通知，被记载在MAS的限制性计划清单上。
MAS将在以下情况下将集体投资计划列入限制性计划的列表-
(i) 在包含要约的信息备忘录或者在要约文件附有的信息备忘录中载有明显的关于限制性计划的信息。
(ii) 管理人为被许可的或受规管的在其主要营业地管辖范围内管理投资计划的财产的人士，且适当及合适。
如果限制性计划（“限制性的非CMP计划”）不投资于资本市场产品，且只提供给“相关人员”，则该计划不需要聘请持牌或受规管的管理人。这些计划不会被列入MAS的限制性计划清单。但是，在发出要约之前，限制性非CMP计划必须通过CISNet网络门户向MAS提交特定的信息。但是如果限制性的非CMP计划如果有持牌管理人，并且希望进入MAS的限制性计划清单，其可以通过提交其他限制性计划所需的在线报告来实现。
作为持续豁免的一个条件，所有的限制性计划必须每12个月提交一次年度申报。
在新加坡MAS的官网上可以公开查询到限制性计划的列表，以下是列表的节选：
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