日本是位于亚欧板块和太平洋板块交界处的岛国：土地贫瘠、资源匮乏、多火山地震。在这种恶劣的生存环境下日本人很早就形成了大陆情结。早在公元4世纪六十年代尚未完全统一日本列岛的大和王朝就出兵朝鲜半岛并成功征服了所谓“弁韩之地”。16世纪丰臣秀吉在统一日本后制定了一个野心勃勃的计划：征服朝鲜并以之为跳板入侵中国，然后将天皇安置在北京，以北京周围的土地作为对参战武士的封赏，而他自己做坐镇宁波继续对展开对印度和南洋诸国的征服行动。
正是这个计划奠定了日本之后两百余年侵略东亚大陆的整体基调。1879年日本吞并了琉球王国。1895年日本通过《马关条约》从清政府手中割占台湾。1905年日俄战争后日本得以在中国东北攫取诸多政治、经济、军事利益。1910年日本通过《日韩合并条约》在朝鲜半岛确立殖民统治。1914年日本又夺取了被德国占据的中国山东青岛以及太平洋上的一系列岛屿。1931年日本发动了侵略中国的九一八事变，1937年七七卢沟桥事变后日本侵华规模进一步扩大。
1938年日本当局正式提出了自己在战争中的扩张目标——这就是臭名昭著的所谓“大东亚共荣圈”。“大东亚共荣圈”在一定程度上可以视为当年丰臣秀吉对朝鲜、中国、南洋、印度等地侵略计划的翻版。日本当局于1938年11月3日发表的《东亚新秩序》中提到：“东亚新秩序的建设以日、满、华三国提携建立政治、经济、文化各领域的互助连环关系为根干，以期在东亚确立国际正义、达成共同防共、创造新文化、实现经济联合”。这一声明标志着日本所谓的“大东亚共荣圈”构想基本形成。
1939年日本的盟友纳粹德国在欧洲挑起了战火。1940年6月22日法国在纳粹德国的进攻下仅仅只抵抗了39天就签订了投降协定。法国的投降令日本看到了趁机吞并法国在东南亚的殖民地这样一种天赐良机。1940年9月22日驻守越南谅山的法国殖民军遭到日军进攻，在激战一小时之后1万多名法军向日军缴械投降。包括如今的越南、老挝、柬埔寨三国的法属印度支那从此被日本所控制。日军进入东南亚后迅速引起了美、英、荷、澳等国的警惕。
日军进入越南后可以从西南方向迂回攻击中国的侧翼，从而切断中国抗战获得外部支持的地缘通道。与此同时进入越南的日军也对美国的殖民地菲律宾、英国的殖民地马来亚、荷兰的殖民地荷属东印度以及澳大利亚等地构成威胁。日本把自己在东南亚的行动称为是旨在将亚洲人民从欧美白人殖民者的统治下拯救出来的解放战争。当时日本使用了诸多具有煽动性的宣传口号“建设亚洲人的亚洲”“大东亚共存共荣”“没有征服、没有压迫、没有剥削的王道乐土”......
当时的东南亚只有泰国一个独立国家，今天的越南、老挝、柬埔寨当时是法国殖民地，新加坡、马来西亚、缅甸是英国殖民地，菲律宾是美国殖民地、印尼是荷兰殖民地。当地人已经历了相当漫长的殖民统治。相当一部分东南亚人不仅不讨厌日本，反而把日本视为帮助他们打碎西方殖民主义枷锁的一股力量。日本所提出的宣传口号对当时的东南亚人还是很有欺骗性和诱惑性的。这对美、英、荷、澳等国对东南亚的殖民统治实际上已构成了挑战。
当时的美国正处于国力上升的时期。尽管美国完全确立世界霸权要到二战以后，不过在当时美国实际上就已表现出称霸世界的苗头。美国担心日本可能会征服整个中国和东南亚，那么届时美国在亚太地区的利益将受到严峻的挑战，再进一步说控制了整个西太平洋地区的日本甚至可能会对美国本土的安全构成威胁。美国面对日本咄咄逼人的攻势觉得必须采取一定的行动了。美国要求日本限期从中国撤军，否则将对日本展开石油禁运等制裁。
日本是一个资源匮乏的岛国。如果美国一旦对日本实行石油禁运，那么日本的战机、战舰、坦克都会因为缺油而成为摆设。这时的日本实际上只剩下两条路可走：一条就是按美国所说的那样限期从中国撤军；另一条则是铤而走险夺取东南亚、太平洋等地的石油、橡胶等资源。1941年12月7日清晨日本对美国海军太平洋舰队基地珍珠港发动的偷袭造成美军阵亡2400人丧生、负伤1250人，同时美军还损失了四艘战列舰、两艘驱逐舰、188架飞机。
在此后的六个月中美国海军在太平洋战场上无足轻重。没有美国太平洋舰队的威胁使日本对其它列强在东南亚的力量可以彻底忽略，此后日军横扫香港、马来亚、新加坡、缅甸、泰国、菲律宾、印度尼西亚等地，占领了整个东南亚、太平洋西南部，使自己的势力一直扩张到印度洋。1942年5月日本占领缅甸后不仅切断了国际援华物资通道，而且也获得了向西进攻印度的基地。当时的印度已被英国殖民者统治了两百多年。在此期间印度人曾发动过多次争取独立的起义。
1939年9月2日英国对纳粹德国宣战后英国驻印度的总督单方面宣布印度是交战国。印度国大党趁机提出以英国撤出印度作为印度参战的条件。英国方面拒绝了国大党提出的这一决议，随后印度就爆发了大规模的游行示威。日本占领东南亚之后首相东条英机想趁机一鼓作气打进印度。这时英军主力正忙于在欧洲与德国作战，所以实在无力分兵在亚洲与日本较量。英军在香港、马来亚、新加坡、缅甸等地已屡屡败于日本之手，所以英国对能否守住印度这颗“大英帝国皇冠上的宝石”其实是心里没底的。
英国在这种形势下只好主动与国大党达成妥协。英国试图以此换取印度人帮自己在亚洲抵抗日本人。1942年德国、日本等法西斯轴心国制定了一个会师中东的计划：日本在占领东南亚后向西进军——自海路席卷印度洋、同时在陆上攻击英属印度；德军则在全力争夺乌克兰油田的同时强化在北非的兵力。最终德、日两国通过在中东会师使中、苏这两个反法西斯同盟国阵营中的陆权人力资源大国同外围的美、英这两个海权经贸大国隔绝开，从而使同盟国的人力资源和经济资源无法实现相互配合。
拿下印度是德、日两国实现中东会师的重要一环，然而这时日军的兵力却被中国战场所牵制。中国的正规部队先后组织起淞沪会战、太原会战、武汉会战，尽管这些战役最终都以中国军队战败告终，然而这些抵抗有效阻滞了日军的行动。由于中国疆域辽阔、人力充足，完全能以空间换时间。每次抵抗都减缓了日军的攻势，抗战逐渐转入相持状态，而这恰恰是日本这个资源匮乏的弹丸岛国所不能承受的。与此同时中国共产党领导的八路军、新四军在人民群众的支持下一个又一个敌后抗日根据地。
日军不得不同时面对来自国民党正规军和敌后抗日武装力量两方面的共同打击。1942年春美国总统罗斯福曾对他儿子说：“假如没有中国，假如中国被打垮了，你想一想有多少师团的日本兵可以因此调到其他方面来作战?他们可以马上打下澳洲、打下印度——他们可以毫不费力地把这些地方打下来“。罗斯福这番话充分显示了中国战场牵制日军使之无法进攻印度的突出作用。日军在占领缅甸时就曾一度遭到过中国远征军的重创。在没能完全控制缅甸的局势之前日军其实是腾不出手来打印度的。
等到日军基本控制缅甸之后实际上已错过了进攻印度的最佳时机：尽管这时英国身为印度的宗主国正忙于应对欧洲战场，然而美国派出了强大的空中部队协助英国驻守印度，中国远征军新22师和新38师在缅甸失守后也退入印度改编为中国驻印军。英国在得到美国和中国的增援后已大大强化了印度的防务。这时日军一方面深陷中国战场无法自拔，一方面又要应对美军在太平洋的威胁，况且东南亚的占领区也都需要分兵驻守，如果再要分兵进攻印度实在是力有不逮。
1942年风头正盛的日本就这样错过了进攻印度的最佳时机，然而等到1944年盟军都已准备反攻日军占领下的缅甸时日本反而对印度发动了进攻。这时的战局实际上已在朝着对日本不利的方向在发展。日军也意识到盟军即将对自己发起反攻，所以就在这时玩了一招“围魏救赵”：盟军不是要以印度为基地反攻日军占领下的缅甸嘛，那么日军就决定抢在盟军动手之前先进攻印度。1944年3月日军在印度英帕尔地区对英印军发动了进攻，然而这时的日军已是“强弩之末势不能穿鲁缟”。
强弩发射出去的箭到最后连薄薄的绢都穿透不了。即使是再强大的力量到了满负荷之后也会逐渐变得虚弱不堪。日军的大部分力量都被牵制在中国战场和太平洋战场，所以日军所能用于进攻印度的兵力已相当有限。1942年下半年到1943年上半年盟军在赢得瓜达尔卡纳尔岛战役的胜利之后已夺得太平洋战场的主动权：美国太平洋舰队总司令切斯特·威廉·尼米兹海军上将在中太平洋展开攻势，道格拉斯·麦克阿瑟陆军上将自澳大利亚向印度尼西亚、菲律宾发动跳岛作战。
1944年的英帕尔战役实际上是日军在占据于己不利的形势下放手孤注一掷的豪赌。分身乏术的日本其实已没能力分兵进攻地域辽阔、人口众多的印度了。经过数月惨烈的战斗之后日军在英帕尔的进攻由于后勤补给以及气候等原因以失败告终。尽管日军对印度的进攻最终失败了，不过日军在这一过程中也还是占领了一部分印度领土：安达曼群岛、尼科巴群岛、英帕尔地区曾一度被日军占领。尽管日军后来由于作战失利而撤出了这些地区，不过日军在占领这些地区时曾在当地建立过伪政权。
日本在占领东南亚时提出了“建设亚洲人的亚洲”“大东亚共存共荣”等煽动性口号，而在进攻印度时也试图利用印度人与英国殖民者之间的矛盾。1943年2月3日印度激进独立运动家钱德拉·鲍斯搭乘德国的U型潜艇由基尔出发前往日本。1943年10月21日钱德拉·鲍斯依靠日本的支持在新加坡成立了自由印度临时政府。自由印度临时政府的首都设在安达曼群岛的布莱尔港。自由印度临时政府有四万五千人的印度国民军作为武装力量：主要由轴心国俘获的不列颠印军战俘组成。
当时处于日本控制下的新加坡、马来亚、缅甸等地的一部分印度侨民也自愿加入自由印度临时政府。在国际上只有日本、德国、汪伪国民政府、意大利、克罗地亚乌斯塔沙政权、泰国、缅甸巴莫政权、伪满洲国、菲律宾劳雷尔政权等轴心国及轴心国扶持的傀儡政权承认自由印度临时政府。英帕尔战役中印度国民军也配合日军展开对英印军的进攻：印度国民军在战斗中对英国人造成了很大威胁，还曾一度从侧翼包抄了美国的军队，然而随着日军撤退之后印度国民军在英军的打击下损失惨重。
日本法西斯在全世界反法西斯人民的打击下最终不得不投降。1945年8月15日裕仁天皇宣读了投降诏书，3天后自由印度临时政府主席钱德拉·鲍斯在台北坠机身亡。这时英国在印度的殖民统治也已摇摇欲坠。1946年发生的印度皇家海军起义给了英国在印度行将就木的殖民统治最后的致命一击。1947年英国提出的蒙巴顿方案将英属印度根据宗教信仰划分为印度和巴基斯坦两个自治领。1947年8月14日和8月15日巴基斯坦和印度先后宣布独立。1950年1月26日印度由自治领转型成为共和国。