1839年10月1日，英国内阁作出对华作战的决定后，那些极力煽动对华战争的英国商人和鸦片贩子们十分兴奋，拉本德、查顿等人积极为英国政府出谋划策，提供作战方案。
1840年2月20日，在英国政府任命懿律为英国远征军舰队司令后，巴麦尊就对华作战方案等内容向懿律等下达了最后训令。训令要求英军抵达中国海域后，首先封锁珠江，扣留商船，然后立即北上，切断台湾和厦门之间的运输，占领舟山群岛中适于做司令站以便长期占领的岛屿，“在中国政府答应下来的一切条款全都充分实现以前，应该继续占领所占岛屿”。同时，训令要求封锁舟山群岛至杭州湾的江口、扬子江口和黄河口，然后前往北直隶湾，以便和中国政府进行接触。“如果中国政府拒绝谈判，或者何时谈判决裂，那么，海军司令就应该根据他所指挥的兵力，并按照他认为用这些兵力困扰中国政府以何种方式为最有效的办法去进行更加活跃的敌对行动。”
与这一训令同时下达的还有《巴麦尊子爵致中国皇帝钦命大臣函》《巴麦尊子爵致奉命与中国政府交涉的全权公使函》和英国政府预拟的《对华条约草案》等，对英军对华战争的行动计划、与中国政府的交涉方针及其所要达到的侵略目的予以明确的训示。后来，中英鸦片战争的事实也表明，英军在中国沿海的作战行动以及中英双方谈判签约的过程，基本上都是按照巴麦尊训令所确立的基调进行的。从另一方面而言，巴麦尊训令也令人信服地表明，鸦片战争是英国侵华集团蓄谋已久、精心策划的一场对中国的侵略战争。它的战争目的，既要维护罪恶的鸦片贸易，同时也要从清政府手中攫取割地让岛、赔款驻使的殖民利益，以实现其长期以来图谋而迄未实现的侵略要求。
1840年4月，从英国开出的“布郎底”号、“卑拉底士”号驶抵南非海面后，立即奉命开往新加坡。4月30日，原驻在南非开普敦的英军旗舰“麦尔威厘”号和“摩底士底”号、“哥伦拜恩”号从南非启航。5月30日，英国侵略军主力从新加坡启航开往中国。6月9日，英舰“鳄鱼”号抵达广东海面。6月21日起，英国舰队“威里士厘”号、“康威”号、“巡洋”号、“阿吉林”号等舰，测量船“青春女神”号，轮船“阿特兰特”号、“皇后”号、“马达加斯加”号，先后驶抵广东海面，英军第18团、第26团、第49团和孟加拉志愿军、炮兵队、工兵队等也搭乘21艘运输舰同时抵达。至此，英军抵华兵力为“军舰16艘，载炮540门，武装轮船4艘，运兵舰1艘，运输舰27艘，各兵种陆军4000人，内中包括两个英国联队”。陆军司令是布尔利上校，副司令是奥格兰德上校;海军官兵约3000人，海军司令是伯麦准将。随着鸦片战争的爆发与扩大，英军不断增派来华兵力，战舰达25艘，其他船只60余艘，总兵力2万余人。
6月30日，懿律率大小船舰43艘，离粤北上。7月2日，到达福建厦门海面。懿律命“布郎底”号战舰前往厦门港，舰长胞诅命少尉弗莱得里克·尼科尔逊带同翻译罗伯聃乘小艇，以递交一封“极为重要的急件”给提督为名，妄图登岸，遭守港清军拒绝。7月3日，“布郎底”号悬起白旗，开至厦门港岸附近，罗伯聃等人再次登上小艇，插着白旗，驶近岸边，试图登岸，再遭守岸清军官兵拒绝，双方随即展开炮战。
定海是天然良港，英国人素来对此极为垂涎。早在18世纪50年代，英船即曾多次来到定海，企图以此为据点，开展对华贸易。1793年马戛尔尼使华时，也曾正式向清政府提出占据舟山附近一个小岛的要求。1839年4月，义律即曾建议英国政府用武力占领舟山岛。1840年2月20日，在英国外相巴麦尊给懿律下达的最后训令中，更明确指示英军封锁珠江后，即应占领舟山群岛中最适于用做司令站以便长期占领的岛屿。1840年6月底至7月4日，伯麦率领“威里士厘”号、“康威”号、“鳄鱼”号、“巡洋”号、“阿吉林”号战舰5艘，武装轮船“皇后”号和“阿特兰特”号2艘，以及载运着陆军第18团、第26团、第49团等部的运输船10艘，开抵舟山水域，水陆兵丁共约4000人。
由于舟山岛地处南北要冲，清廷在此驻水师1镇，辖镇标中、左、右3营，分驻舟山各岛，额兵2841名，配备大小船艇77艘，陆上配备大炮114门。但其防区范围辽阔，兵力分散。定海县城东南设炮台1座，安炮8门，配兵弁50人。当英舰船初到定海洋面时，清军水师毫无戒备，不予拦截。定海镇总兵张朝发甚至认为“夷船被风吹来，恒有这事，无足深讶”。其后见英舰越聚越多，张朝发乃觉不妙，才慌乱地进行迎战准备。
定海知县姚怀祥亦偕游击罗建功于7月4日下午乘舟登上英舰，质询英军来意。与此同时，英海军司令伯麦和陆军司令布尔利派“威里士厘”号舰长托马斯·梅特兰递交通牒，要求定海守城文武，“必须即便将定海并所属各海岛与其堡台均投降”，并限半个时辰予以答复，如果不降，“即行开炮，轰击岛地与其堡台，及率兵丁登岸”。
姚怀祥辞出登岸后，即赴总兵张朝发署会同文武官员商议。姚怀祥主张撤兵入城，扼要堵守，以待来援。罗建功等皆认为英人所长在于船炮，“利于水而不利于陆”，主张将水师的一半撤至距城一里的半路亭扼要堵守;另一半则撤至城中扼守。张朝发则认为守城不是水师之责，自己身为水师总兵，必须扼守海口，阻止英军登岸。由于意见不一，最后议定水陆分定，由张朝发率水师、罗建功率城外各营，齐集港口，分别于水上、岸上阻敌;姚怀祥率兵丁千余人负责城内防守。张、姚二人且互相约定：“在外者主战，战虽败不得入;在内者主守，守虽溃不得出。”
7月5日下午，伯麦见定海无投降迹象，乃命“威里士厘”号等4舰开炮发起攻击，张朝发率清军水师进行抵抗。由于英军舰大炮多，射程较远，清军水师船和岸上阵地很快即被击毁，清军水师损失惨重。水师总兵张朝发也被英舰炮火击伤左股，以伤重于当晚阵亡。水师官兵见主帅受伤，纷纷溃逃，岸上兵丁也即后撤，乘船内渡镇海。英军在舰炮的掩护下，顺利登岸，攻占定海县城东南的关山炮台，并在那里架起4门大炮，向定海城轰击。城内守城兵丁也发炮还击。7月6日凌晨，英军攻破县城东门，侵入城内。而清军守城兵丁多于夜间溃散。知县姚怀祥退到北门外普慈山下，投梵宫池自尽。定海失陷。
英军攻陷定海后，即在城乡展开了血腥屠杀与劫掠。他们“成群结队，或数十人，或百余人，凡各乡各岙，无不遍历，遇衣服银两，牲口食物，恣意抢夺，稍或抵拒，即被剑击枪打。……近城一带，遭毒尤甚。或因伤殒命，或受伤沉重，痛苦颠连，不堪枚举”。英军的疯狂劫掠和屠杀，使定海人民遭到空前浩劫。
英国侵略者企图长期占据定海。定海失陷后，英侵略军头目懿律、义律、马礼逊、郭士立等相继聚集到定海，筹划建立殖民统治机构，决定以陆军司令布尔利管理定海军务，以郭士立治理定海民政。接着，7月10日，英军宣布封锁宁波及长江口，并派遣“康威”号、“阿吉林”号、“青春女神”号、“风鸢”号等舰船探查、测量，封锁长江，并四处进行劫掠。
定海的失陷，显示了清王朝海防废弛、水师腐败的恶劣真相。而英军对定海人民的肆意屠杀与劫掠，也深刻地暴露出英军侵略者的凶残嘴脸。