新加坡ICO监管检索报告
监管基调:分析代币本质,利用现有的法律法规监管
MAS助理董事总经理(资本市场)Lee Boon Ngiap先生表示,“新加坡的数字代币交易所和数字代币产品数量一直在增加。如果他们是诚信的营生(bona fide businesses),我们认为没有必要限制他们。但如果任何数字代币交易所,发行人或中间人违反我们的证券法,MAS将采取坚决行动。公众应该意识到,如果他们选择在不受监管的数字代币交易所进行交易或投资不属于MAS规则范围的数字代币,则不存在监管保障措施。
(http://www.mas.gov.sg/News-and-Publications/Media-Releases/2018/MAS-warns-Digital-Token-Exchanges-and-ICO-Issuer.aspx )
l 法律法规框架
法律法规框架
l 监管逻辑
新加坡货币管理局(MAS)检查数字代币的结构和特征,包括附着其上的权利,确定数字代币是否是SFA下的一种资本市场产品。若符合相应资本市场产品的特征,将ICO的代币可能构成(may constitute):
代币分类
构成证券(securities)或集体投资计划份额(units in a CIS)的数字代币发行受SFAPart XIII 240/296条 传统证券和集体投资计划份额发行的同样监管制度。
根据SFA需要制作招股说明书(prospectus)并通过MSA登记,此为“招股说明书要求”(“Prospectus Requirements”);满足一定的条件也可不进行此项准备:
1.小额发行(“small offer”, SFA272A, 302B):不少过500万新币或同等外汇的发行;
2.非公开发行(“private placement offer”, SFA272B, 302C ):以某种条件向不超过50人发行,且不超过12个月;
3.机构投资者(institutional investors, SFA274,304)发行:发行仅针对机构投资者;section 4A(1)(c)
4.合格投资者/受认可的投资者(accredited investors, SFA275, 305)发行:以特定条件向合格投资者发行
针对上述两种投资者:
投资者分类
“中间人”(Intermediaries)的种类及要求
l SFA和FAA的域外效力/地位
1. 所在新加坡境内部分运行首次反应平的组织都需要满足监管要求;
2. 境外的组织,从事导致或者可能导致劝诱(部分)加坡公众使用其金融咨询的,被视为金融咨询商。
l 洗钱和资助恐怖主义问题
1. 涉及重大犯罪的可疑交易上报;
2. 不向指定的人或组织提供金融服务;
3. MAS政府引入新型支付框架以强调虚拟代币兑换法币时的AML/CFT风险,这个框架将会要求对客户尽职调查、监控账户、报告可疑交易等。
l 适用证券法的ICO案例示范
【用6个案例将前面的规定在具体情景中的适用问题解析,不了解问题不大,如果有需要再进行分析总结。】
l 如何申请ICO金融沙盒【如果需要具体研究可以具体出一篇金融沙盒研究报告】
1. 任何希望以创新方式应用技术以提供MAS或可能受MAS监管的新金融服务的公司都可以申请监管沙箱。 MAS希望感兴趣的公司能够进行尽职调查,例如在实验室环境中测试拟议的金融服务,并在提交申请之前了解部署提议的金融服务的法律和监管要求。
2. 如果申请获得批准,MAS将在沙箱期间放宽MAS规定的特定法律和监管要求,提供相应的监管支持。 请参阅“金融科技监管沙盒指引”中概述的评估标准。