青岛海尔股份有限公司关于受让Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股权暨关联交易的公告
股票代码：600690 股票简称：青岛海尔 编号：临2018-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过境外子公司Haier Singapore Investment Holding Pte. Ltd.（以下简称“海尔新加坡投资”）以支付现金的形式受让海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）下属境外子公司Haier (Singapore) Management Holding Co. Pte. Limited（以下简称“海尔新加坡管理”）所持Haier New Zealand Investment Holding Company Limited（以下简称“海尔新西兰”或“标的公司”）之100%股权（以下简称“标的股权”），并按照100%的比例承接标的公司应偿还海尔新加坡管理的股东借款本金及利息（以下简称“本次交易”）。
本次交易：公司境外子公司海尔新加坡投资拟向海尔新加坡管理支付美元303,040,997.28元（折合人民币1,905,552,095.01元）用于受让标的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，鉴于交易对方海尔新加坡管理及标的公司海尔新西兰均为公司实际控制人海尔集团下属控股子公司，与公司为同一实际控制下的企业。本次交易构成公司与海尔集团间的关联交易。
本次交易完成后，海尔新西兰将成为公司全资子公司，公司合并报表范围将发生变更。海尔新加坡管理在本次交易完成后将不再持有标的公司股权。
本次交易已经公司于2018年4月24日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事梁海山、谭丽霞均回避表决，其余7名非关联董事同意该议案。
截至本公告发布之日，本次交易金额与公司及子公司近12个月内与海尔集团及其下属企业发生关联交易金额累计高于公司最近一期经审计净资产的5%。因此，根据《上市规则》、《实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次交易构成重大关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易涉及境外投资，交易双方将依照相关法律法规及办事指南要求于有权境内外主管机关办理相关审批、备案或登记手续。
本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。
一、 关联交易概述
1. 本次交易概述
为践行公司全球大厨电战略、完善品牌布局、发挥协同效应、提升公司盈利能力并履行同业竞争相关的资本市场承诺，公司拟通过境外子公司海尔新加坡投资支付现金受让海尔集团下属境外子公司海尔新加坡管理所持海尔新西兰之100%股权。本次交易完成后，公司将间接控制海尔新西兰之100%股权，并通过海尔新西兰间接控制Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited（以下简称“FPA控股”）之100%股权。
根据本次交易安排，公司受让标的股权的交易对价为美元303,040,997.28元（折合人民币1,905,552,095.01元）；同时，公司按照100%的比例承接标的公司应偿还海尔新加坡管理的股东借款本金及利息，价款为美元552,996,910.98元（折合人民币3,612,822,085.21元）。
海尔新西兰系控股管理公司，属于控股平台。海尔新西兰全资子公司FPA控股及其下属23家各级子公司（以下合称“斐雪派克”）负责制造、贸易和销售等，在50多个国家进行全球化运营，在中国、意大利、墨西哥和泰国设有生产基地。主要经营厨电、洗衣电器、电机业务等，产品线覆盖烟机、灶具、烤箱、洗碗机、微波炉、嵌入冰箱、洗衣机、干衣机等。
斐雪派克为新西兰国宝级电器品牌、全球顶级厨房电器品牌、世界著名的奢侈品品牌，拥有全球领先的产品研发能力，在厨房电器业务、洗衣机业务和电机业务上均拥有值得称道的先进技术，在压缩机、洗衣机和洗碗机领域有着全球领先的地位。
2. 本次交易协议的签署情况
2018年4月24日，海尔新加坡投资与海尔新加坡管理签署《Sale and Purchase Agreement》（以下简称“《收购协议》”）。根据《收购协议》之约定，本次交易需经公司股东大会审议通过，且履行境内外主管机关备案、登记或审批手续后方可交割。
根据《收购协议》之约定，海尔新加坡投资受让标的股权的交易对价为美元303,040,997.28元；同时，海尔新加坡投资拟按照100%的比例承接标的公司应偿还海尔新加坡管理的股东借款本金及利息，价款为美元552,996,910.98元。
3. 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方海尔新加坡管理及标的公司海尔新西兰均为公司实际控制人海尔集团间接控制的子公司。根据《上市规则》10.1.3条的规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方，因此前述列示主体均构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
4. 本次交易构成重大关联交易
根据《收购协议》之约定，本次交易金额与本次交易前12个月内公司与海尔集团及其下属子公司间已发生关联交易金额累计高于公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易构成重大关联交易。因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
1. 海尔新加坡管理基本情况
海尔新加坡管理为海尔集团间接控制的境外全资子公司，根据《上市规则》的规定，海尔新加坡管理为公司的关联方，其基本情况如下：
公式
2. 海尔新加坡管理最近三年业务发展情况
海尔新加坡管理主要经营投资等业务，最近三年经营正常。
3. 海尔新加坡管理与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
为履行海尔集团关于解决同业竞争及关联交易事项的承诺，公司与海尔集团于2015年5月25日签署《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited之托管协议》，海尔集团将其持有的FPA控股相关资产委托公司进行经营及管理。
本次交易的交易对方海尔新加坡管理系海尔新西兰之全资控股股东，海尔新西兰系FPA控股之全资控股股东。FPA控股与公司及其下属子公司在业务上存在日常关联采购及销售。
此外，公司董事长、总经理梁海山与副董事长谭丽霞担任海尔新加坡管理的董事。
除前述事项外，截至本公告发布之日，海尔新加坡管理与公司之间不存在其他方面关系。
4. 海尔新加坡管理的经营情况
海尔新加坡管理为海尔集团下属的境外持股平台，主营业务为投资控股，最近三年内除持有海尔新西兰100%股权外，未开展其他经营活动。
三、 标的公司基本情况
1. 本次交易的标的公司
（1） 海尔新西兰基本情况
截至本公告之日，海尔新西兰的基本信息如下：
公式
（2） 标的公司权属情况说明
截至本公告发布之日，海尔新加坡管理持有海尔新西兰之100%股权。标的公司股权结构如下：
截至本公告发布之日，海尔新西兰的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3） 海尔新西兰最近一年的经营情况
海尔新西兰主要从事投资业务。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所于2018年4月24日出具的和信审字（2018）第020218号《审计报告》，海尔新西兰合并口径2017年度经审计的营业收入为人民币5,524,659,014.17元、净利润为人民币249,854,563.21元。
海尔新西兰最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（4） 海尔新西兰的财务状况
根据《审计报告》，截至2017年12月31日，海尔新西兰合并口径的资产总额为人民币5,899,738,116.80元、净资产为人民币1,068,463,107.84元；2017年度全年营业收入为人民币5,524,659,014.17元、净利润为人民币249,854,563.21元。
截至本公告发布之日，为标的公司提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
2. 本次交易将导致公司合并报表范围变更
本次交易完成后，海尔新西兰将成为公司境外全资子公司，并引起公司合并财务报表范围的变更。截至本公告发布之日，公司不存在为海尔新西兰担保、委托其理财，或被海尔新西兰占用公司资金的情形。
3. 本次交易定价政策及定价依据
本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对交易标的市场价值进行了评估，并于2018年4月24日出具了东洲评报字[2018]第0407号《资产评估报告》。评估结果汇总如下：
由于海尔新西兰主要执行管理职能，作为投资平台，无经营业务，因此本次交易采用资产基础法评估。其中，长期股权投资评估时对其全资子公司FPA控股及下属各级子公司以合并口径采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法评估结论，将收益法评估结论按照投资比例汇总得出海尔新西兰长期股权投资评估值。
最后得出海尔新西兰在2017年12月31日的股东全部权益价值为人民币207,125.23万元，相比海尔新西兰母公司净资产账面价值人民币120,200.65万元，增值率72.32%。
经与海尔集团友好协商，在海尔新西兰全部股东权益价值的评估值基础上，海尔集团给予8%的折价，对应交易对价约为人民币190,555.21万元。
董事会在对评估相关情况进行分析的基础上，认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次交易定价以评估值为基础，经双方友好协商确定，故定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。
四、 本次交易的主要内容
根据《收购协议》，本次交易涉及的主要协议安排具体如下：
1. 本次交易的主要内容
（1） 转让方：海尔新加坡管理；
（2） 受让方：海尔新加坡投资；
（3） 标的公司：海尔新西兰；
（4） 交易价款：受让标的股权的交易对价为美元303,040,997.28元；按照100%的比例承接标的公司应偿还海尔新加坡管理的股东借款本金及利息的价款为美元552,996,910.98元；
（5） 支付方式：如在2018年6月30日或之前交割，交易总价款在交割时一次性支付；如在2018年6月30日之后交割，受让方应于2018年6月30日以后的三个工作日内支付美元170,000,000元作为定金，剩余交易价款在交割时支付。如果因任何原因在终止日（即2018年7月31日或交易双方另行书面同意的其他日期，下同）之前未能交割，转让方应将定金美元170,000,000元退还给受让方。
2. 交割的先决条件
（1） 海尔新加坡投资董事会、青岛海尔股份有限公司董事会及股东大会审议通过本次交易及《收购协议》等相关交易文件；
（2） 海尔新加坡管理董事会、股东会审议通过本次交易及《收购协议》等相关交易文件；
（3） 完成境内外有权主管机关相关审批、备案或登记手续；
（4） 取得《收购协议》及相关交易文件约定的海尔新西兰第三方合同所需的全部控制权变更书面同意或终止权的书面放弃。
如果任一交割的先决条件未能在终止日之前满足或放弃，《收购协议》终止。
3. 协议生效条件
《收购协议》自交易双方（及/或授权代表）签署之日起生效。
五、 本次交易的目的及对公司的影响
1. 本次交易的目的
（1） 践行公司全球大厨电战略
公司致力于全球大厨电战略，定位于全球成套智慧厨电引领者，将推出户内厨电到户外厨电的全场景厨房解决方案，满足全球不同区域用户的需求。全球大厨电战略的核心是形成斐雪派克社交厨房、GEA专业厨房、卡萨帝艺术厨房、海尔智慧厨房、统帅时尚厨房五大品牌全套系解决方案，在洞察用户需求趋势的基础上，为细分市场的全球用户量身定制厨房解决方案。大厨电战略的实施有助于公司在保持冰箱冷柜等传统优势产品绝对领先地位的基础上，形成新的增长引擎，构建多元化、全覆盖的产品版图，巩固全球家电行业领导者的地位。本次交易完成后，有利于公司整合斐雪派克领先的产品和技术资源，完善厨电产品战略布局，践行公司全球大厨电战略。
（2） 完善品牌布局
公司通过自身持续耕耘与并购重组日本三洋白电业务、GE家电业务、受托管理斐雪派克业务，已在海内外构建了研发、制造、营销三位一体的竞争力，基本实现世界级品牌的布局与全球化运营。
根据欧睿国际（Euromonitor）的数据，公司已连续九年蝉联全球大型家电第一品牌，冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。面对用户个性化、多样化的需求，通过海尔、美国GE Appliances、新西兰Fisher & Paykel、日本AQUA、卡萨帝、统帅6大家电品牌的全球化战略协同，打破家电行业全球技术互通的壁垒，带动行业良性发展。海尔已经构建起世界最大的家电产业集群，实现对全球市场与社群的覆盖。
本次交易完成后，FPA控股及其23家各级子公司将成为公司子公司，将有利于实现旗下6大品牌统一管理，进一步增强并完善公司的品牌布局。
（3） 发挥协同效应，提升公司的盈利能力
作为白色家电业内全球领先的高端品牌，斐雪派克强调关注用户体验，追求卓越设计，开发富有灵魂的产品，其高端产品广受高端用户好评。本次交易完成后，公司将整合标的公司的资源，并使其成为海尔家电业务的重要板块。标的公司的盈利能力将增厚公司利润，斐雪派克与公司现有的白电业务的有机结合，有利于公司可持续经营能力、研发能力、产品品类的进一步增强，促进公司现有业务更好更快发展，成为公司新的业绩增长点，公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
（4） 履行同业竞争相关的资本市场承诺
根据海尔集团出具的相关避免同业竞争的承诺，海尔集团将向公司注入海尔集团白色家电资产、业务和相关股权，全面解决同业竞争问题。本次交易是海尔集团履行其解决同业竞争承诺的重要举措。本次交易完成后，海尔集团已将全部白色家电资产和业务注入公司，相关解决同业竞争承诺得以履行。
2. 对公司的影响
综上所述，本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、 本次交易审议程序
2018年4月24日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过本次交易相关议案。梁海山、谭丽霞2名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次交易发表独立董事意见为：本次交易有利于践行公司全球大厨电战略、完善品牌布局、发挥协同效应、提升公司盈利能力并履行同业竞争相关的资本市场承诺，符合公司及全体股东的利益。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理，本次交易价格参考评估值并经双方友好协商确定，关联交易价格定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易涉及境外投资，交易双方将依照相关法律法规及办事指南要求于境内外有权主管机关办理相关审批、备案或登记手续。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
本公告发布之日前12个月内公司与海尔集团及其下属公司间发生的关联交易如下：
公式
基于以上，本公告发布之日前12个月内，公司与海尔集团及其下属子公司间已发生关联交易金额累计为人民币70,895万元，与本次交易金额累计高于最近一期公司经审计净资产的5%。因此，根据《上市规则》、《实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次交易构成重大关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
八、 独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：本次交易完成后，公司股本结构未发生变化，根据《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等规定，本次交易不会导致公司出现不符合上市条件的情形；本次股权受让定价符合公司及其全体股东长远利益，有利于进一步巩固公司在家电行业的领导地位，符合公司长期发展战略；本次关联交易定价处于合理区间内、决策程序合规、信息披露规范，有利于公司的可持续发展，进一步提升核心竞争力，符合公司全体股东的长远利益。
九、 备查文件
1. 第九届董事会第十三次会议决议；
2. 独立董事就本次交易发表的独立意见；
3. 独立董事就本次交易的事前认可函；
4. 海尔新西兰审计报告；
5. 海尔新西兰评估报告；
6. 独立财务顾问报告。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2018年4月24日