出品|网易清流工作室
作者|张斌、刘亚丹、翟耀媛 主编|赵妍
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一心堂（002727）在今年3月19日发布了2019年年报，公司实现营业总收入104.79亿元，同比增长14.20%，归属于母公司所有者的净利润6.04亿元，同比增长15.90%，同时公司还发布了2020年股权激励计划。消息发布的第二天，一心堂股价开盘便一字涨停。
但其年报同时也披露了另一个细节。一心堂在上市之后多次募资，其中以“中药饮片产能扩建项目”为由募资两次。但这一项目在其2019年年报中披露，投资进展仅1.08%，累计投资金额416.6万。
清流工作室的调查显示，一心堂2019年年报中关于“中药饮片产能扩建项目”进展的信息，以及历史公告披露的相关项目信息，与项目所在地政府信息、当地媒体报道等存在巨大差异，有多处矛盾。
地方政府信息公开显示的“中药饮片产能扩建项目”，第一期建成投产的时间早于上市公司公告项目实际募得资金的时间，并且投入金额与一心堂公告差距甚远。
除了募投项目外，一心堂业绩增长背后，也难藏近些年快速扩张累积的商誉减值风险。据清流工作室统计，上市之后，一心堂发起多起收购，累积超10亿商誉，溢价收购背后却未见业绩承诺，同时一心堂的部分收购标的存疑。
中药饮片项目投资金额数据“打架”
根据清流工作室统计，一心堂上市以来，通过首次公开发行股票、2017年非公开发行股票以及2018年发行可转换公司债券方式，分别实际募得资金7.49亿元、8.77亿元、5.96亿元，累计达22.22亿元。
在这三次募资中，除了上市发行股票外，2017年非公开发行股票以及2018年发行可转换公司债券两次募资理由中，计划投资位列第一位的均为“中药饮片产能扩建项目”。
其中2017年非公开发行股票募资，计划募集资金15.2亿元。其中中药饮片产能扩建项目计划投入4亿元、门店建设及改造项目计划投入2.7亿元、信息化建设项目计划投入2.5亿元，补充流动资金6亿元；
但是最终实际募得净额为8.77亿元。根据一心堂公告，除了6亿元补充流动资金外，其他项目均因为实际募资与计划募资之间的缺口而投资金额下降，而曾经位列第一的“中药饮片产能扩建项目投资额”则被变更为0元。做出这一变更决议的是2018年1月9日第四届董事会第四次临时会议。
因实际募资与计划募资之间存在缺口，未能分配到资金投资的“中药饮片产能扩建项目”，在一心堂2018年5月推出的发行可转换债券计划中，再次成为了位列第一的募投项目。
根据公告，该次募资计划总额不超过7亿元，其中4亿元用于中药饮片产能扩建项目、2.1亿元投向信息化建设项目、剩余9000万元用于补充流动资金。
该次募资最终实际募集资金净额5.96亿元，其中用于“中药饮片产能扩建项目”的资金为3.86亿元。
一个需要注意的细节是，该次募资债券发行时间为2019年4月19日；而截至2019年04月25日，上述募集资金的划转完成。
这意味着，“中药饮片产能扩建项目”是在2019年4月才真正获得投资资金。同时一心堂发布于2019年6月5日编号为2019-087号的公告则显示，公司此前并没有自筹资金预先投入该项目的情况，故没有做预先投入资金置换。
而一心堂2019年年报则显示，该项目投资进展1.08%，投资金额416.6万元。
但这导致，一心堂公告显示的“中药饮片产能扩建项目”进展的时间轴，与项目所在地方政府报告、媒体报道和公开文件表述的信息相去甚远。
首先是项目进度的细节。根据一心堂公告，“中药饮片产能扩建项目”的实施地在云南玉溪华宁县，项目总投资4.13亿元，该项目在华宁县青龙镇革勒村持有土地。
但2019年2月《玉溪日报》、《春城晚报》报道显示，早在2019年2月24日鸿翔中药科技有限责任公司”在华宁县青龙镇革勒村有一“华宁新生产基地”建成投产；其中《玉溪日报》的报道显示，该项目是一心堂在2014年与华宁县签订的《投资协议》；报道称，“第一期生产线已建成”。
而在《春城晚报》报道中，一心堂董事长阮鸿献表示，这一从事中药新型饮片生产的基地，计划投资4.13亿元，分三期建设，且第一期已经于2018年建设完成，“拥有中药饮片前处理设备、全自动饮片包装机、高精涡轮粉碎机和条袋粉剂装盒装罐全自动包装线共20余台套……该生产线的建成将实现年产中药饮片3000－5000吨，年产值3亿元以上”。
而华宁县政府网站发布于2019年4月12日的信息显示，玉溪市相关领导曾到该项目调研，且视察了“正在投产的第一期生产线和在建的第二期生产线”。
除了“中药饮片产能扩建项目”外，清流工作室未能在华宁县政府网站查询到同一所在地一心堂是否还存在其他投资金额同样为4.13亿元的项目。
所以，这一投资金额、项目所在地、从事业务均一致的“华宁新生产基地”，到底是不是一心堂披露在2019年4月才获得募集资金的“中药饮片产能扩建项目”？
如果是，为何媒体报道、政府信息显示的“第一期建成投产”的时间，均早于一心堂“中药饮片产能扩建项目”募到投资资金的时间？而一心堂发布于2019年6月5日编号为2019-087号的公告，为何会显示公司并没有自筹资金预先投入该项目？
一心堂董秘办相关人士向清流工作室确认了上述媒体报道、政府信息的“第一期建成投产”就是一心堂“中药饮片产能扩建项目”。该人士称，年报披露的投资进展和金额只是一部分，业务部分报告的是开始试生产，其实很多设备资金是还没有支付的。
关于“第一期建成投产”的时间早于募投资金到位，该人士解释称：“首次董事会决议之日起，关于这个项目就可以使用募集资金。就是第一次确定发可转债的董事会。在董事会决议与募集资金到位之前的这段时间，使用的资金，是要等到募集资金到位以后做置换的。”
而该人士在清流工作室指出，一心堂发布于2019年6月5日编号为2019-087号的公告并没有披露“置换”的情况下，又回应称：“设备款是后面才付的。”
这是否意味着，在募投资金到位的2019年4月之前，一心堂对于“第一期建成投产””的中药饮片产能扩建项目，没有实际投入过资金？
华宁县政府公开信息中，关于“中药饮片产能扩建项目”在2019年4月之前的投资金额有过多次披露。
首先是华宁县政府信息公开网于2018年7月，连发两则工业商贸和科技信息局的“重点工作通报”显示，一心堂“中药饮片产能扩建项目”“?产线设备开始进?安装，今年内完成投资3746万元”、“一期工程计划于2018年11月建成试车投产”等。
随后，华宁县政府公开网在2018年8月30日发布的该县发展与改革局重点项目建设透露了一则信息，“鸿翔中药饮?项?已多次与项?业主进?沟通协调，然?项?业主不太愿意配合上报投资，导致项?投资上报?较困难”。
而在上述“项目投资上报困难“信息之后，与前述披露预计投资数据不同，华宁县政府的官方网站发布于2018年11月23日的消息发布了该项目的“实际投资”数据，该消息称，一心堂“中药饮片产能扩建项目”已于2017年8月正式动工。截止今年10月（即2018年10月），完成投资6590万元，计划今年底或明年初投产。
无论是华宁县政府信息公开网发布的“2018年内完成投资3746万元”，还是华宁县政府的官方网站发布的“截止2018年10月完成投资6590万元”，均与一心堂公告披露的投资金额差之千里。
前述一心堂董秘办相关人士回复清流工作室称：“我们以自己的为准，他们怎么宣传是他们的事。”该人士称：“我们后来改过募投项目的备案证。他们可能是根据第一版本的备案证准备的信息。”
不过华宁县政府一位工作人员告诉清流工作室，华宁县政府信息公开网上披露的各局重点项目情况数据，均来自于各个部门调研所得，数据是准确的。
同时，清流工作室从两位了解招商引资项目业务的地级市政府工作人员处了解到，虽各地政策不同，但通常项目投资方需要向地方政府上报项目预计总投入以及年投入，如果领导想了解项目进度，就可能会随时问职能部门投入进度。而上报的投入金额，政府会有职能部门进行监管。
多笔收购无业绩承诺 美国项目收购存疑
除了募集资金投资“中药饮片产能扩建”项目外，一心堂更为人熟知的是其2014年7月登陆深交所，成为中国首家在A股上市的直营连锁药店。
上市之后，一心堂便开始了频繁收购，大举扩张之时，一心堂曾被媒体怀疑上市“圈钱”，其高达10亿的商誉背后，也累积了多起溢价收购案。
值得注意的是，据清流工作室不完全统计，一心堂虽然主导了多笔收购，但却从未有过业绩承诺，收购后也未披露过相关标的的业绩状况。
清流工作室注意到，2018年，一心堂收购两个美国标的因业绩不佳，而被一心堂做商誉减值处理，成为一心堂收购后少有的标的业绩消息披露。
但是清流工作室回溯该笔收购发现，上述两个美国公司净资产差异巨大，被收购价格却几乎一致。与此同时，两个公司被收购前的实际业务并不明朗。
2016年1月，一心堂公告收购美国瑞富进出口贸易有限公司（KINGSWAY TRADING INCORPORATED，下称“美国瑞富”）80%股权和美国瑞福祥经贸有限公司（SHUI FOK CHEUNG TRADING CORPORATION，下称“美国瑞福祥”）80%股权。当时公告披露两家公司注册地址在同一大街不同号码。
上述两个公司拥有共同的股东NG FRANKLIN TAI YEUNG，NG FRANKLIN TAI YEUNG持有美国瑞富100%的股权，持有美国瑞福50%的股权。需要注意的是NG是某些姓氏在方言中的拉丁化转写结果，可对应的姓氏包括“吴”。
截止2015年10月31日，美国瑞富净资产-102.91万美元，美国瑞福祥净资产232.72万美元，两公司净资产相差335.63万美元。一心堂却以190万美元收购美国瑞富80%股份；以195万美元收购美国瑞福祥80%股份，收购金额几乎相同。
除了净资产差异巨大，被收购价格却几乎一致，一心堂对上述两家美国收购标的的信息披露较少。
根据公告，一心堂阐述收购目的时称，“通过本次收购，将为本公司提供符合要求的跨境采购、销售业务平台，为中美两地现有客户提供更多的品类选择，更有利于新的品类补充，满足新的客户拓展需求；通过开展跨境业务，将有利于公司对于跨境购销商品的成本控制，为公司增加跨境商品竞争力”。
但清流工作室调查显示，上述两家美国公司在被收购时的状况与上述收购目的描述相去甚远。
其中根据一心堂公告，美国瑞富是一家进出口公司，主要把来自国外（包括中国、日本、加拿大、多米尼加共和国和厄瓜多尔）的产品引进到美国，经营许可范围内商品的进出口业务。
但是清流工作室从海运提单数据库importgenius处追溯了以美国瑞富英文全称匹配的进出口记录发现，当时美国瑞富进口物品不仅品类单一，主要为中草药、营养补充剂；且供应商主要为大陆企业，且规模较小。与公司阐述的“收购目的”差异颇大。
以2016年1月一心堂公告收购美国瑞富为分界线追溯三年，按进口记录排名，2013年-2015年，一家名为HEBEI HEX IMP EXP CO LTD（经核对应为“河北和兴进出口贸易有限公司”）为美国瑞福最主要的供应商；而进口记录排名第二的则为一家名为RFX PHARMACEUTICAL CO,LTD（经核对为瑞福祥药业（广西）有限公司）供应商。除此之外，仅有零星单次合作的香港、新加坡供应商。
其中最主要的供应商河北和兴，不仅规模较小，且长期亏损，根据2013年-2015年河北和兴上报工商局的信息显示，该供应商营业总收入分别为1072万、1680万、1592万元；净利润分别为-12.22万、-2.2万、-2.8万元；该供应商的关联企业，仅有一家在行唐县的中药材贸易公司。
另一重要供应商瑞福祥药业（广西）有限公司，工商数据显示由美国瑞福祥药业投资，其法定代表人为吴泰来。该供应商不仅中文公司名与一心堂同期另一美国收购标的一致，法定代表人姓名与两笔收购的交易对手NG TAI YEUNG疑似雷同。
事实上，一心堂同期另一美国收购标的“美国瑞福祥”同样存在疑点。根据一心堂公告，其收购美国瑞福祥的目的与前述美国瑞富完全一致。但与美国瑞富的进出口业务不同，美国瑞福祥的主业为“批发和分销”，主要向美国本地客户提供中国膳食补充剂，同时兼营许可范围内的其他商品、服务销售业务。
但正是这家“批发和分销”美国瑞福祥公司，却难觅门店踪迹。根据一心堂公告，收购时美国瑞福祥公司的地址为“美国纽约布鲁克林区威洛比大道1039号”卫星地图显示并无商家信息；而与之关联的美国瑞富当时披露的地址为“美国纽约布鲁克林区威洛比大道1329号”，公开信息则显示为一处画廊。
清流工作室近期曾以中药购买者身份拨打美国瑞福祥公司电话，公司工作人员称，“我们有线下店，在第五大道，你直接去那里买”。该工作人员所指的线下门店，即一心堂2019年10月8日，在美国纽约第五大道新开设的线下门店，是一心堂收购上述两个公司之后设立的线下门店，而并非美国瑞福祥的旧有门店。
而上述花费总计385万美元（约人民币2714万）收购的“符合要求的跨境采购、销售业务平台”，在被一心堂收购后因业绩欠佳，2018年，一心堂对两公司商誉账面价值1906.66万元做全额计提减值准备。也是在2018年之后，美国瑞富的供应商合作方才不见此前规模小、亏损的“河北和兴”，出现了漳州片仔癀、东阿阿胶等合作方。
本文来源：清流