一九四一年三月，木下勇少将接替青木重诚，就任侵华日军第十一军参谋长。
新官上任三把火的的木下勇到任第一天就对参谋部下令:
以威武的气魄充实勇敢战斗的精神，着手制定作战计划，积极运用武力击破周围的重庆军。
木下勇
接着，第十一军司令官也换了：阿南惟几中将接替了园部和一郎。
从未上过战场的阿南惟几也急于证实自己的指挥能力，于是和木下勇一拍即合，立即命令司令部的参谋们着手研究对中国第九战区的作战计划。
阿南惟几
但是，作战参谋山口贞男向两位新任长官汇报的，并不是如何进行下一步的作战，而是一九三九年“长沙会战”时面临的种种困难。听完汇报后，两位新任长官依旧表示：“攻取长沙不成问题。高山、大河何所惧，应即进行具体研究。
于是，无奈的参谋们只好就对长沙方面的进攻作战，开始了研究”。
第二次长沙会战 日军第11军参谋 森承一郎拍摄
一九四一年，日美之间正逐渐接近战争状态。
长期以来，在日军大本营内存在着“北进”与“南进”的战略分歧，从而形成两个派别。
拓展国土之御前会议
所谓北进派，以日本陆军军官为主，主张向北进攻苏联，这是自一九〇五年日俄战争后，日本军人始终怀抱的志向。特别是随着欧战的爆发，北进派主张立即向苏联开战，占领苏联国土的亚洲部分，与德国东西呼应一起瓜分苏联。
北进派陆军
但是，北进苏联存在一个至关重要的前提，即必须首先征服中国。在取得有利的战略态势，确保进攻的后方安全，拥有充足的工农业以及人力资源后，北进才有可能实施。
北进派陆军
可是，中国战事已陷入持久战争的泥潭，国民政府仍是没有屈服的迹象。鉴于目前日军无法集中兵力攻击强大的苏联，只能运用外交策略暂时避免与苏联发生冲突。
日苏两军士兵合影
所谓南进派，以日本海军军官为主，主张趁英、法、荷等国忙于欧洲战事，立即向有着丰富资源的东南亚扩张，以缓解国内资源严重短缺的压力，同时把美、英、法、荷等国在南太平洋的势力全部赶走，使日本成为亚洲唯一霸主的“宏愿”得以实现。
南进派海军
海军军官们认为，陆军在中国战场上被大量牵制，大日本帝国的海军还没派上用场呢。只是，即使是海军大举南进，也要靠陆军完成占领，整个东南亚战场将需要相当数量的陆军，所以南进的前提仍是首先解决中国战事。
南进派海军
总之，无论是北进还是南进，日本必须有所作为，不能在中国战场上原地不动。
海军的南进主张逐渐占据了上风。
日本海军南进东南亚的最大障碍是美国的太平洋舰队。
海军军官
诡异的日本人开始与美国人谈判，以避免在南进时爆发对美战争。
一九四一年三月，日美之间开始接触。日本提出的条件是：日美之间签订相互谅解协定；两国共谋太平洋地区的稳定；美国协助日本获得必要的物资；日美之间进行通商和金融合作；日本可应允美国提出的从中国撤军，尊重中国独立以及不要求赔偿的条件，但中国必须实行蒋、汪合作并承认“满洲国”。
美日谈判
针对日本提出的条件，美国提出了四条原则：保证中国的主权和领土完整，不得干涉中国的内政，中国须享有机会均等的待遇，维持太平洋地区的当前状态。
最后一条的提出，说明美国人已看出日本有南进的企图。
美日谈判
美国在日本入侵中国后始终采取绥靖政策，但这并不表明美国对日本没有警惕。
出于对自身远东利益的考虑，一九四一年三月，日美两国开始外交接触之际，美国宣布《租借法案》对中国生效。这一法案规定：二战期间，美国向同法西斯作战的同盟国借贷或出租武器、弹药、战略原料、粮食和其他物资。其中的五分之三供应英国，五分之一供应苏联，其余的供应法国、中国和其他国家。
租借法案生效
五月，中英在新加坡召开军事会议，之后在重庆签订《中英共同防御滇缅路协定》，中英军事同盟由此形成。紧接着，美、英两国分别向中国提供了五千万美元和五百万英镑的贷款。
中英谈判
就在日美谈判期间，日苏外交斡旋有了进展，双方签订了《日苏中立条约》，条约最重要的一条是：“当缔约国一方成为一国或两国以上的第三国军事行动对象时，缔约国另一方须在纠纷的整个过程中保持中立。”而日苏签订中立条约的前提是：日本须尊重“外蒙古的领土完整和不可侵犯，苏联须尊重满洲国的领土完整和不可侵犯”。
日苏中立条约签订
于是，日方的立场强硬起来，不但要求美国不要插手中国事务，还要求美国承认日本提出的“大东亚共荣圈”。美国当即答复：这些条件与美国的想法相距太远。
日美谈判随即陷入僵局。
美日谈判
就在这时候，震惊世界的苏德战争爆发了。
六月二十二日凌晨四时三十分，德军从波罗的海至喀尔巴阡山约一千五百公里的战线上，向苏联发起了突然进攻。
元首
当时，德国的总兵力已经达到八百五十万，火炮四万七千二百门，坦克三千七百辆，作战飞机四千九百八十架。德军已经占领了中欧、西欧大陆以及北欧和巴尔干半岛。整个世界，只有英国凭借着海洋在与德国作战。
德国陆军装甲集团
于是，希特勒认为他可以撕毁《苏德互不侵犯条约》，实施“巴巴罗萨作战”计划了。这一计划的核心内容是：集中三百万德军，以闪电战的方式，从三个方向对苏联进行大纵深迅猛突击，占领莫斯科、列宁格勒和基辅这三大城市，将苏联红军主力部队消灭在其国土西部。
装甲突击集团
然后，向东抵近伏尔加河线，用空军摧毁位于乌拉尔山以东的苏联重工业和军事工业区，击败并肢解苏联。
闪电战
战争爆发伊始，德军出动大规模机群轰炸了苏联西部的军事基地、交通枢纽、重要城市以及六十六个机场，大批德军伞兵被空降至每一处战略要地，数千门火炮把苏军边防指挥机构、防御工事连同通信设施轰成了一片废墟。
德国伞兵空降
德军的一百一十三个陆军师，包括十九个坦克师，还有意大利、罗马尼亚、匈牙利和芬兰等国的四十个师，共计五百五十万兵力，配属着三千五百辆坦克以及四千架作战飞机，分三路向苏联国土的腹地快速推进。
德国战斗机群
猝不及防的苏军在慌乱中应战，半天之内就损失了一千二百架战机，半个月之内损失了两千列火车的军火、三千门大炮、一千五百辆坦克，二十八个陆军师被全歼，七十个陆军师损失过半，三十万苏军成为德军的俘虏。
苏军战俘
德国人扩大战争的疯狂之举，极大地刺激了日本人的野心。
日本陆军再次蠢蠢欲动，与德国步调一致北攻苏联的呼声不断高涨。
为此，日本内阁进行了激烈的辩论，结果却出乎陆军的预料：认为日本北攻苏联的条件尚不成熟的意见占据了上风；趁机南进东南亚的战略，得到了大多数阁僚的支持。
日本内阁激烈辩论
为此，七月五日，日军大本营为南进进行了军事准备：解除日军华南方面军战斗序列，大本营直辖部队第二十三军改隶中国派遣军，驻防广东承接华南方面军之任务。迅速在国内编成陆军第二十五军，第二十五军将于七月二十五日——德国进攻苏联一个月后——从中国的三亚起航，直接突击法属印度支那的南部。
日本帝国舰队
日本人果然要南进了，美国人深感震怒。
美国总统罗斯福批准了为中国空军装备五百架战机并随之配备美国志愿飞行员的计划。
同时，美国冻结了日本在美国的资产，终止了对日本的石油输出。
罗斯福批准了援华协议
七月三日，美国陆军总参谋长马歇尔作出了向中国派出美国军事代表团的决定。
美国人的目的非常明确：用支持中国抗战的方式，把日军拉回到中国战场上，并将他们牢牢地钉在那里。
此时，日美谈判已经没有任何意义。
马歇尔将军
美国人意识到与日本在太平洋地区发生冲突不可避免。
而日本人决心不惜后果与美国开战。
问题是：南进占领东南亚的广阔地区，就等于与那里的殖民者英、法等国同时进入战争状态。
日本海军军官
战争需要大量的兵力投入。除了继续推进国内的军备扩张外，唯一的办法是从中国战场上抽调。
可是，侵华日军在中国战场的兵力已经捉襟见肘：近百万的日军必须牢牢护卫“满洲国”，防备苏联远东军四十个师的强大威胁；
关东军
还有近百万的日军被共产党抗日武装死死地纠缠在华北地区；
而在正面战场上，必须保持相当数量的兵力，才能维持与国民政府几百万军队的对峙。因此，不要说发动攻势作战，就连保住现有占领区和对峙线，也是相当困难的。
日本山东驻军
因此，日军大本营认为，再次实施大规模进攻长沙的作战，几乎等同于“以国家命运孤注一掷”。
空军部队的比例更成问题，虽有海军中型攻击机约二百架进入汉口，战斗机队利用宜昌机场正在攻击内地，但担当这一作战任务的第十一航空队为准备新的作战，决定停止对华作战，于九月一日撤离，陆军的第三飞行集团，也必须在九月份调出。
从宜昌起飞的日军飞机
作为发挥地空综合作战能力的长沙作战，前途堪忧。
东京大本营极端矛盾：从南进东南亚所需兵力的角度讲，不允许在中国战场进行大规模作战；可如果不再作战，就等于向重庆方面和共产党人释放出这样一个对于日军来讲十分危险的信号——日本在中国支持不下去了。
肩扛掷弹枪的日军
八月二十六日，被德国取得的惊人战果，嫉妒得发狂的日军大本营终于下定决心，必须在南进前给予中国重庆军以致命的打击。遂发布“大陆命第五三八号”，批准了第十一军对长沙作战。
抗战时期长沙
但是，大本营同时设定了一系列的前提：不能动用即将调往太平洋地区的部队；
支持长沙作战的第三飞行集团九月份必须调走；作战必须迅速推进，完成之后迅速回撤；
宜昌固守至一九四二年三月以后——设定前提的含义是：打长沙可以，不能把宜昌丢了。
抗战时期宜昌
为吸取第一次长沙会战的教训，阿南惟几彻底集中了兵力：沿新墙河仅二十公里的狭窄正面，四个主力师团自东向西一字排开：第四十师团、第六师团、第三师团和第四师团。而他制订的作战原则是：大兵力迅猛推进，然后迅速撤回原地，争取在最短时间内完成作战。至于作战目的，阿南惟几强调的是：“为粉碎敌人的抗战力量，给第九战区军队重大打击。
战前誓师
这是阿南惟几第一次指挥大规模作战。接任战地军司令官前，他是日本陆军省次官。
在文官地位低于武官的日本，他急需证明自己的武将才能。
第一次指挥大规模作战的阿南惟几，作战的心情实在是太迫切了，主力师团还在调动之时，他即命令守备岳阳地区的第六师团消灭大云山之中国军队。
阿南惟几（左三）
大云山是中国第九战区越过新墙河，在河北岸几公里处建立的一个前进阵地。横亘在湘鄂边界处的大云山，虽然海拔只有九百六十米，但山峦峻险，森林茂密，山顶由第四军的一个加强营守备，山顶西侧是第四军第一〇二师的三〇六团，东侧是第五十八军新编第十一师的一个营。
中国守军
日军第六师团的作战任务是，消灭大云山的中国军队，以便主力师团在新墙河北岸展开，为正式作战时强渡新墙河的行动开辟出较大的渡河空间，并保障战场后方的安全。
看上去简单的作战开局却并不顺利。
日军开始推进
重松支队由步兵第二三四联队联队长重松洁大佐指挥，该联队缺第二大队，但加强了第二三五联队的第三大队和一个山炮大队。支队出发时得到的情报是：“第六师团已经扫清了大云山的敌人，你们将不会遇到大量敌军。”但是，当重松支队接近被围困在甘田的第十三联队时，遭遇中国军队新编第十师的猛烈伏击。重松支队猝不及防，慌乱中急忙调整应战。
日军进攻大云山
——“此一情况完全出乎师团意料之外”。被包围在甘田的第六师团第十三联队趁机脱离了战场，第四十师团的重松支队却成为中国军队围歼的对象。十二日晚，重松支队被迫兵分两路突围。其中的一路由第二三五联队第三大队的后藤寿文少佐指挥，日军拼了一夜的手榴弹，才占领了一个小高地。
日军占领高地
晚上，第五十八军组织起夜袭队，中国官兵的手榴弹下雨一般，日军左突右跑，“重松大佐高呼‘军旗危险’，亲自拔刀在附近一带展开了混战”。
猛烈射击
十三日黎明时分，激战一夜的重松支队再次遭到中国守军既设阵地上机枪和迫击炮的猛烈打击——“该高地顿时化为凄惨的战斗场所。第十一中队主力虽赶往救援，但敌军火力更加炽烈，士兵相继倒下。十三日夜，该中队后退。
凌厉的攻击
重松支队苦战之时，第四十师团主力也遭到中国军队的攻击。由于事先得到的情报依旧是第六师团已把中国守军赶走，于是第四十师团命令步兵第二三六联队，在联队长龟川良夫大佐的指挥下，向预定地域推进。十三日上午，龟川联队涉渡白羊田河时，突然受到猛烈射击。
国军猛烈射击
龟川良夫立即命令第一、第二大队并列反击。但是，中国军队第五十八军的突击部队已从日军两个大队之间的空隙突了进来，直逼第二三六联队的侧后，甚至逼近了日军的联队部。第四十师团没有料到会出现这样的情形，急忙命令第二三五联队参加战斗。日军的第二三五、第二三六联队，在东西不足三公里的狭窄范围内，与中国军队混战成一团。
日军开始反击
十五日，阿南惟几终于明白，占领大云山并不容易，第六师团刚刚脱离麻烦，第四十师团又陷了进去，如果不另派部队前往解救，第四十师团就有可能遭遇厄运。
围困日军
晚上，第十一军司令部命令第三十三师团的荒木支队前往解救第四十师团。荒木支队搭乘汽车，于十六日半夜赶赴大云山。但是，当他们抵达甘田东侧时，遭到中国军队新编第十一师的打击。
猛攻日军
日军只能采取挖掘战壕的方式，一寸寸地向重松支队靠近。直到十八日凌晨，才推进到后藤大队苦战的位置。同时，被困的重松支队终于攻占了中国守军的一个包围支撑点。只是，“该师团的伤亡已达此次作战的半数以上”。
国军欢呼胜利
这时候，日军四个师团以上的兵力已在新墙河北岸集结完毕。
中国第九战区司令长官部命令第二十七集团军主力向新墙河南岸转移备战。
大云山作战结束。
国军奉命撤退
日军战史这样叙述了大云山之战：
军曾令第六师团扫荡了横亘于开阔地东侧的大云山（标高一千米），因兵少山大，不仅没有收到多大战果，反而于九月十日引出了重庆正规军四个师的大攻势。按照作战部署，那一带被指定为第四十师团负责扫清的开阔地。该师团自十一日逐次进入，突然与上述之重庆军不期而遇，各部被迫陷入苦战。十五日夜，军才得悉这一情况，立即把荒木支队投入战斗，吃到了没有预料的苦头。
与日军苦战
应该特别指出的是，大云山作战中的中国军队成分十分复杂：第二十七集团军总司令杨森是川军将领，所辖的第二十军是他的川军老部队；第五十八军是滇军部队，官兵清一色的云南人；而薛岳的老部队第四军则是粤军部队，但其中的第五十九、第九十师则属中央军嫡系部队；柏辉章的第一〇二师却是一支地道的黔军部队——中央军和各路地方军混合在一起，竟能把仗打得如此有声有色，歼灭日军一万多人，实在难得。
杂牌军
开战伊始在大云山的遭遇，令日军产生了一种不祥的预感。
但无论如何，因德国取得的巨大战果，日本已经嫉妒得发狂，南进政策必须执行。
阿南惟几只能继续打下去。毕竟，大本营还在等待他消灭长沙百万国军的胜利消息!