老牌电池企业南孚电池，可谓家喻户晓。但连续20多年位居国内碱性电池市占率第一的南孚电池，却始终无法掌控自己的命运，至今没有实现在国内或海外独立上市。
不过，上市公司安德利（603031.SH）9月9日晚的一则公告，又让人看到了南孚电池“借壳”上市的希望。
或许很多少人还不知道，这家位于福建南平的知名企业，命运会被捏在相距五六百公里外、挂牌新三板创新层的宁波企业亚锦科技（830806.NQ）手中。
公开资料显示，亚锦科技91%的收入来自南孚电池。可以说，亚锦科技就是南孚电池。这从其官网（www.nanfu.com）也可以印证。
而南孚电池此次能否顺利亮相A股市场，关键也取决于亚锦科技的实控权能否平稳过渡。
一次复杂的交易设计
9月9日晚，从事百货零售业务的安德利发布公告称，公司正在筹划以现金支付方式购买宁波亚丰电器有限公司持有的亚锦科技36%股权，转让金额暂定不低于24亿元。
从已披露的公告看，双方对于这起收购十分审慎。按照计划，安德利收购亚锦科技股权将分三步走——
首先，由宁波亚丰向安德利或其控制的企业，转让其持有的亚锦科技13.5亿股股份（占亚锦科技总股本的36%）；
其次，由安德利大股东陈学高，收购安德利现有的全部资产和负债，交易金额暂定不低于6亿元。
在以上两步都完成后，由安德利以分步实施方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份，并就相关具体安排进行协商。
公开资料显示，陈学高曾是安德利实际控制人。有报道称，因安德利经营业绩表现不佳，导致陈学高债务缠身。2019年，陈学高通过股权转让及表决权委托等形式，主动让出对安德利控制权。
但市场疑惑，债务缠身的陈学高，将如何筹集用于支付本次股权收购的6亿元现金？
公告显示，陈学高拟将其持有的安德利部分股份协议转让给宁波亚丰，转让对价与上述陈学高代付对价等额。
有市场观点认为，陈学高本次转让股权，表面上看是为了筹集上述转让的交易对价，但实际上则是让交易对方宁波亚丰入股安德利，为宁波亚丰推进借壳上市做铺垫。
值得一提的是，上述分步实施收购亚锦科技股权的策略，能较好规避重组上市规定。而且，由于采用现金交易，且不发行股份，因此无需证监会审批，同时也降低了重组的难度，提升了重组速度。
正如亚锦科技的股权穿透图显示，公司核心资产是南孚电池，其持有南孚电池82.183%股权。安德利本次重组完成后，其核心资产也是南孚电池。
因此，这次交易，与其说是安德利“蛇吞象”的收购，不如说是知名企业南孚电池变相“借壳”上市。
一场“蛇吞象”的收购
南孚电池的知名度，让这起收购案备受市场关注。而记者仔细梳理后发现，这起“借壳”上市案更充斥着野心的味道。
公开资料显示，2016年8月上市的安德利主营百货零售，主要在皖中、皖南部分地区经营一些超市、商场，一直名不见经传。在互联网电商冲击下，其业绩亦无甚亮点。
而南孚电池在国内的知名度无需赘述，全国大部分大中小超市、小卖铺的收银台上，几乎都能看到其身影。
从业绩来看，作为亚锦科技旗下最主要的经营性资产，南孚电池业绩稳步上升。2018-2020年，营业收入分别为27.6亿元、28亿元、33亿元，净利润分别达5亿元、5.5亿元、6.4亿元。今年上半年，南孚电池经营依然稳健，实现营业收入18.8亿元，净利润4.56亿元。
亚锦科技主营构成（单位：%）
而安德利，上市以来营收从未超过19亿元，净利润也从未超过6000万元，且每况愈下，2020年及今年上半年均已处于亏损状态。截至6月末，安德利净资产6.08亿元。
截至9月13日，作为主板上市公司的安德利市值为46亿元；而在新三板创新层挂牌的亚锦科技市值达75亿元，截至6月末，净资产为15.34亿元。
此次收购方案显示，各方同意，将亚锦科技全部股东权益初步估值为90.4亿元（对应南孚电池整体估值为110亿元）。
在业绩承诺方面，双方约定2021年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技2021年不亏损，并承诺2022年、2023年、2024年合计净利润达到近20亿元。
在市场人士看来，亚锦科技的核心资产南孚电池，正处于最为火热的电池赛道，较高的业绩承诺充分显示了其盈利能力。一旦交易成行，置出百货零售资产的安德利有望转型电池生产商，变身为新能源领域领军企业之一，实现“乌鸡变凤凰”的蜕变。
南孚电池与亚锦科技的渊源
Wind数据显示，宁波亚丰是亚锦科技的实控股东，持有亚锦科技70.39%的股份。
那么，南孚电池的控股股东宁波亚锦，以及其背后的大股东宁波亚丰，究竟啥来头？
据企查查等资料显示——
宁波亚丰电器有限公司成立于1999年8月26日，注册地位于北仑梅山大道商务中心15号办公楼401室。
宁波亚锦电子科技股份有限公司成立于2004年3月，注册地在北仑新碶新建路2号1幢1号139室。
两者的实际控制人均为焦树阁。
熟悉宁波投资界的人士都知道，上述两个注册地址，都是私募机构的集结地，在此两地注册的不少公司并非实际经营主体。
亚锦科技2014年6月挂牌新三板，2016年2月成功收购南孚电池60%股权，主要产品由医疗卫生软件变更为电池，一举成为知名的“电池制造行业的生产商”。
通过股权穿透图不难发现，在亚锦科技的股东中，除宁波亚丰外，还有新鼎啃哥、中融鼎新等机构的身影。而其并购标的除南孚电池，还有深圳的鹏博集团。
这一复杂股权结构的背后，正是亚锦科技一次次坎坷投资经历留下的烙印，也是南孚电池命运被资本摆弄的写照。而这一切的背后又都离不开实控人焦树阁。
公开资料显示，焦树阁1966年出生，新加坡居民，曾担任过中国国际金融有限公司（中金公司）投资顾问部副总经理，现任鼎晖投资总裁。
据《中国经营报》报道，鼎晖投资与南孚电池的渊源始于1997年。当时，在中金公司投资部负责人、董事总经理吴尚志负责的投资项目中，就包括南孚电池。
1999年，南孚电池进行改制引入外资，中金公司作为牵头方，引入了摩根斯坦利、荷兰银行等外资方，并最终控股南孚电池。
2002年，国家出台政策规定“证券公司不得开展私募股权业务”。随后，当时的中金公司投资部负责人吴尚志、焦树阁等人共同成立了鼎晖投资，并开始投资南孚电池、蒙牛乳业等企业。
后来，南孚电池又相继被卖给美国吉列公司、“改嫁”宝洁。2014年11月，鼎晖投资从宝洁公司手中收购了南孚电池78.775％的股权。
几经腾挪，南孚电池最终被装入亚锦科技，成为其核心资产。鼎晖投资总裁焦树阁也成为亚锦科技的董事长。
值得一提的是，2018年9月，鼎晖投资还曾运作南孚电池借壳、入股鹏博士（600804.SH）母公司——亚锦科技投资10亿元，入股深圳鹏博实业集团有限公司。但最后一地鸡毛，相关操盘人还深陷囵圄。
此次，针对安德利欲收购亚锦科技股权一事，上交所第一时间提出问询——
本次股权转让价款（不低于24亿元），超过安德利最近一期经审计总资产的100%，是否涉嫌资产重组；
目前，陈学高持有安德利22.24%股份，并全部处于放弃表决权状态。而控股股东直接持有安德利19.5%股份，且股东秦大乾将其持有的9.63%股份对应的表决权委托给控股股东行使。交易完成后，公司控制权面临变更的风险；
陈学高收购现有资产的钱从何而来；
……
凡此种种。
截至发稿，双方还未就相关问题做出回应。
在种种质疑面前，南孚电池的“借壳”之路，尚存在不小变数。结局如何，我们拭目以待！
END
文字：史旻
一审：张波 二审：诸新民
三审：殷浩 终审：刘雄飞
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