证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2021-082
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 潍坊蔚之蓝拟通过增资的方式引进国际投资者Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.（以下简称“ADM Singapore”），蔚蓝生物集团将同步增资。增资完成后，双方持股比例各为50%。
● 潍坊蔚之蓝增资后的注册资本为2,500万美元-3,000万美元，具体金额在标的公司增资之前由双方确定。双方分期出资，首期出资2000万美元，预计2022年年底缴付。
● 本次交易未构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易无需董事会和股东大会审议。
● 风险提示：
1) 本次交易尚需在中国相关政府部门备案以及获得国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施。
2) 潍坊蔚之蓝在生产运营前，团队组建、土地购买、工程设计和建设、设备调试、试生产运营等环节存在不确定性，公司的投产运营进度受多种因素影响，投资收益存在不确定性。潍坊蔚之蓝目前尚未开展经营活动，预计2023年底投入生产运营，短期不会对公司的业绩产生重大影响。
3) 增资完成后，潍坊蔚之蓝不再纳入公司合并报表范围，对潍坊蔚之蓝的长期投资按照权益法核算。
一、 本次交易概述
青岛蔚蓝生物集团有限公司（以下简称“蔚蓝生物集团”）、潍坊蔚之蓝生物科技有限公司（以下简称“潍坊蔚之蓝”或“标的公司”）为青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。ADM Singapore隶属于ADM集团。
随着人民健康意识的不断提高，消费市场对人用益生菌产品的需求大幅增加，人用益生菌产业迎来了快速发展。根据公司长期的发展战略，潍坊蔚之蓝拟以增资的方式引入国际投资者ADM Singapore，蔚蓝生物集团将同步增资。潍坊蔚之蓝增资后的注册资本为2,500万美元-3,000万美元（基于国家外汇管理局2021年10月18日公布的美元对人民币汇率中间价6.4300，折合约人民币16,075万元-19,290万元，下同），具体金额在标的公司增资之前由双方确定。双方分期出资，首期出资2000万美元（折合约人民币12,860万元），预计2022年年底缴付。其中ADM Singapore以货币出资1,000万美元（折合约人民币6,430万元），占标的公司注册资本的50%，蔚蓝生物集团货币出资1,000万美元（折合约人民币6,430万元），占标的公司注册资本的50%。双方已于2021年10月18日签署了《股东协议》，ADM Singapore和蔚蓝生物集团将分别持有潍坊蔚之蓝50%的股权。
潍坊蔚之蓝目前尚未开展经营活动，运营后主要进行人用益生菌产品的生产和销售，产品面向全球市场推广。ADM、蔚蓝生物分别或联合为合资公司提供研发和技术支持，销售模式为B2B（包括B2B2C），预计2023年底投入生产运营。
本次交易未构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易无需董事会和股东大会审议。
本次交易尚需在中国相关政府部门备案以及获得国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施。
二、 交易对方的基本情况
1、公司名称：Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.
2、公司类型：有限责任公司（依据新加坡法律成立）
3、法定代表人：Joseph Daniel Taets
4、注册资本：324,829.94万美元
5、控股股东：ADM Worldwide Holdings L.P.
6、经营范围：投资控股和金融服务
7、主要财务数据：
单位：万元 币种：美元
8、合作说明
2017年，公司与ADM签订了共同开发饲料用酶的框架协议，饲料用酶开发的联合协议（2020年签署补充协议，原协议延长2年）；2018年，公司与ADM挂牌成立了蔚蓝-ADM联合研究中心（中国）；2021年3月，公司与ADM签订了青稞项目合作协议。
除上述合作以外，截至本公告日，Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.及其控股股东与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
ADM Singapore隶属于ADM集团。ADM成立于1905年，总部位于美国伊利诺伊州，世界500强，是全球领先的农业生产和食物原料企业之一。ADM在全球拥有800多个加工基地，为来自接近200个国家的客户服务。2020年，ADM的息税前利润(EBIT)为18.8亿美元，净收入为17.7亿美元，调整后每股营业利润为3.45美元。在中国，ADM积极发力人类营养产品，在食品、饮料和补充剂的配料、添加剂和香精的开发和生产方面有着丰富的经验。
三、 标的公司的主要情况
1、公司名称：潍坊蔚之蓝生物科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000万元
4、法定代表人：李玉强
6、注册地址：山东省潍坊市高密市夏庄镇夏庄工业园祥和路中段南侧1号-1。
7、经营范围：一般项目：生物质能技术服务；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出口；技术进出口；食品销售；食品互联网销售；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、本次交易前股权结构
9、双方根据《股东协议》首期出资完成后股权结构
10、财务数据
截止至2021年10月18日，潍坊蔚之蓝的资产总额为8.80万元，所有者权益为8.80万元，尚未开展生产经营活动，未形成任何收入和负债。
截至本公告日，潍坊蔚之蓝产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任何限制转让的事项，也不涉及债权债务转移事项。潍坊蔚之蓝不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 《股东协议》主要内容
《股东协议》的签署方分别为：ADM Singapore、蔚蓝生物集团，在下文合称“双方”或“各股东”。
1、标的公司名称
本次增资扩股完成后，潍坊蔚之蓝的公司名称将变更为“艾地盟蔚蓝生物科技（中国）有限公司”（最终名称以工商行政管理机关核准登记为准）。
2、经营范围
增资完成后，潍坊蔚之蓝经营范围拟变更为：人用益生菌产品及乳酸菌发酵溶胞产物的开发、制造和加工；人用益生菌产品及乳酸菌发酵溶胞产物的进出口、批发、佣金代理及提供配套服务；技术咨询服务。（最终经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）。
3、注册资本
注册资本2500万美元-3000万美元（折合约人民币16,075万元-19,290万元），具体金额在标的公司增资之前由双方确定。
4、出资期限
（1）首期出资：在满足下述条件后，双方首期出资应各缴付1000万美元（折合约人民币6,430万元）。标的公司将完成中国政府规定的登记备案、外汇登记、开立资本账户等手续。上述条件是ADM Singapore出资的先决条件。
（2）剩余出资：剩余注册资本应由双方按标的公司的资金需求时间同时缴付。
5、董事会的构成
董事会由4名董事组成，其中ADM Singapore提名2名，蔚蓝生物集团提名2名。每一方提名的董事的任命必须经标的公司股东会批准，且每一方应在股东会会议上投票同意批准任命另一方提名的董事。
ADM Singapore有权委派一名董事任董事长，蔚蓝生物集团有权委派一名董事任副董事长。董事长兼任标的公司的法定代表人。
董事的任期为3年，可以连任且连任次数无限制。如董事会席位因董事退休、辞职、生病、无行为能力或死亡或因原提名方拟更换该名董事的职务而出现空缺，则原提名方应提名一名继任者在该名董事剩余的任期内继任董事。
6、监事的构成
标的公司不设监事会，但设2名监事。每一方分别有权提名1名监事。每一方提名的监事的任命须经股东会批准。每名监事任期3年，经再次提名或再次选举可以连任。
7、管理组织结构
标的公司设总经理一名，财务总监一名，首席运营官一名，首席技术官一名（合称“高级管理人员”）。其中，总经理由蔚蓝生物集团提名，由标的公司董事会任免。除总经理以外的高级管理人员，由标的公司在公开市场招聘、由双方共同提名并由标的公司董事会任免。
8、标的公司经营期限和《股东协议》有效期
自标的公司获颁增资扩股后的营业执照之日起长期经营，除非按照双方协议约定或者适用法律提前终止。
《股东协议》自签署之日起持续有效，除非由双方一致同意终止或由任何一方根据《股东协议》的约定或适用法律终止。
9、利润分配
（1）标的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。标的公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可以不再提取法定公积金。
（2）标的公司的可分配利润（如有）应每年分配给股东，但是，应适当考虑标的公司用于当前运营和未来资本支出的合理资金需求，以最大程度减小对标的公司现金流的影响。标的公司应按照双方的出资比例进行利润分配。在标的公司将之前年度的亏损全部弥补之前，不得分配利润。
10、争议解决
因本协议（包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止）引起的或与此有关的任何争议、纠纷、分歧或权利主张，或者因非合同义务引起的或与之有关的任何争议，均应提交香港国际仲裁中心，根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心规则，通过仲裁加以最终解决。仲裁地点为香港。仲裁裁决应是终局裁决，对双方以及通过任一方或在任一方项下提出权利主张的任何人具有约束力。仲裁应以英语进行。
五、 引入国际投资者对上市公司的影响
（一）增资引入国际投资者的主要目的
中国益生菌市场发展前景巨大，2020年产品规模接近850亿元。益生菌可以调整人体生理机能，具有改善肠道菌群平衡以及提高机体免疫力等功能，广泛应用于食品、保健品、护肤品等领域，拥有广阔的市场前景和发展前途，属于国家产业政策鼓励发展的行业。
（二）增资引入国际投资者对公司财务指标的影响
截至本公告日，公司不存在为潍坊蔚之蓝提供担保、委托理财或资金占用的情形。增资完成后，公司对潍坊蔚之蓝的持股比例降至50%，不再纳入合并报表范围。鉴于潍坊蔚之蓝2021年8月23日设立，并未开展实际的生产经营活动，目前不会对公司财务指标产生重大影响。
六、 本次交易的风险分析
1、本次交易尚需在中国相关政府部门备案以及获得国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施。
2、潍坊蔚之蓝在生产运营前，团队组建、土地购买、工程设计和建设、设备调试、试生产运营等环节存在不确定性，公司的投产运营进度受多种因素影响，投资收益存在不确定性。潍坊蔚之蓝目前尚未开展经营活动，预计2023年底投入生产运营，短期不会对公司的业绩产生重大影响。
3、增资完成后，潍坊蔚之蓝不再纳入公司合并报表范围，对潍坊蔚之蓝的长期投资按照权益法核算。
4、公司目前食品益生菌产品收入占比较小，与国际知名的益生菌公司相比，在品牌、产能、市场占有率、渠道上还有一定的差距。
双方将充分利用各自的资源优势、管理经验以及技术积累，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2021年10月19日