证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-034
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于 2019年6月24日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2019年6月19日以邮件通知方式发出，应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事 8名(其中董事李国先生、梁辰先生以通讯方式参会)，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
经公司第四届董事会全体成员选举，一致同意选举曹世如女士为公司第四届董事会董事长，曹曾俊先生为公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满日止。
曹世如女士、曹曾俊先生简历见附件。
2.审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会专门委员会工作制度等规定，公司第四届董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，经选举，各专门委员会成员名单如下：
审计委员会：逯东（召集人）、唐英凯、张颖
战略委员会：曹世如（召集人）、曹曾俊、曹麒麟
提名委员会：唐英凯（召集人）、逯东、曹世如
薪酬与考核委员会：曹麒麟（召集人）、唐英凯、曹曾俊
上述专门委员会任期与本届董事会任期相同。
3.审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
经董事长曹世如女士提名，与会董事一致同意聘任曹世如女士为公司总经理；曹曾俊先生、张颖先生、陈慧君女士、谭磊先生、洪帆先生、熊健先生、王宁先生、李小平先生、杨远彬先生为公司副总经理；曹曾俊先生为公司董事会秘书；陈慧君女士为公司财务负责人。
上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满日止。简历详见附件。
公司董事中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
公司第四届董事会非独立董事陈慧君女士因公司工作调整原因提出辞去董事职务，辞去董事职务后仍任副总经理、财务负责人，为确保董事会正常运作，推动公司持续稳定健康发展，与会董事一致同意选举孙昊女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会届满。
本次补选的非独立董事候选人当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
5.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
同意聘任罗乐女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满日止。简历详见附件。
6.审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
同意聘任肖刚先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会期满日止。简历详见附件。
7.审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬计划的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
为充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高管理层经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，根据行业状况并结合公司实际经营情况，在保障股东利益的前提下，拟定公司高级管理人员薪酬计划如下：
■
8．审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
与会董事一致同意公司经营范围增加：散装熟食（以工商登记为准）。并对《公司章程》作相应修订。同时提请股东大会授权董事会办理公司经营范围工商变更登记及《公司章程》中有关条款修订等事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
董事会决定召集公司2019年第三次临时股东大会，审议经本次董事会审议通过需提交股东大会审议的相关议案。会议时间定于2019年7月16日下午14:30时开始 （星期二），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
《成都红旗连锁股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2019年6月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十四日
附件：公司高级管理人员、董事候选人、证券事务代表、内部审计负责人简历
第四届董事会高级管理人员简历
1、曹世如女士，1952年6月出生，中专学历，高级经济师。2007年8月至2010年5月19日任成都红旗连锁有限公司执行董事、总经理。2010年5月20日至今任公司董事长、总经理，兼任成都红旗商厦有限责任公司监事、成都红旗资产管理（集团）有限公司监事。曹世如女士持有公司股份32,742万股，占公司总股本的24.08%，为公司实际控制人。曹世如女士于2016年11月、2017年6月分别受到深圳证券交易所公开谴责处分，中国证监会四川监管局处罚。为此，曹世如更加认真学习相关法律法规，带领公司全体员工，创新创造，专心经营本业，形成竞争优势，公司业绩年年上升，没有给公司经营造成不良影响。经在最高人民法院网查询，曹世如女士不属于“失信被执行人”。
曹世如女士为公司实际控制人并一直担任公司党委书记，董事长兼总经理，为公司经营和地方经济发展及解决就业等做出了巨大贡献，选举其担任董事长、高级管理人员不会影响公司的规范运作，不会给广大投资者、特别是中小投资者利益造成不利影响。
2、曹曾俊先生，1979年6月出生，硕士，高级经济师。2005年4月至2007年8月期间任成都红旗连锁有限公司执行董事，2007年8月至公司整体变更为股份公司前任成都红旗连锁有限公司监事。自公司整体变更为股份公司至今任公司副董事长、常务副总经理、董事会秘书。兼任成都红旗商厦有限责任公司、成都红旗资产管理（集团）有限公司执行董事，四川新网银行股份有限公司董事。
曹曾俊先生持有公司股份4,828万股，占公司总股本的3.55%，与公司董事长、总经理曹世如女士系母子关系。曹曾俊先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。
曹曾俊先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证，联系方式如下：
联系地址：成都市高新区西区迪康大道7号
联系电话：028-87825762
传 真：028-87825530
邮 箱：zj@hqls.com.cn
3、张颖先生，1972年4月出生，硕士，高级经济师。曾任四川豪吉食品（集团）有限责任公司副总经理。2002年8月进入成都红旗连锁有限公司，2005年1月担任公司财务部总监，2006年8月至今任公司副总经理。现任公司董事、副总经理。
张颖先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
4、 陈慧君女士，1963年5月出生，大专学历，助理会计师。曾任职自贡市食品集团公司财务处，自贡川南旅游投资开发公司财务经理、副总经理。2002年3月进入成都红旗连锁有限公司任自贡分场主任，2003年1月任财务部财务人员，2007年9月任财务一部部长，2008年4月至今任公司副总经理。 现任公司副总经理、财务负责人。
陈慧君女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。
5、谭磊先生，1969年出生，大专学历。曾任四川邮电科研规划院程序员，四川联发医疗有限公司信息主管。2000年12月进入成都红旗连锁有限公司，2001年3月担任信息中心行政人员，2005年1月担任信息中心部长，2007年8月至今担任公司副总经理。
谭磊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。谭磊先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
6、洪帆先生，1971年出生，大专学历。2000年6月进入成都红旗连锁有限公司，2002年12月担任宣传部部长，2007年5月担任合同管理部部长，2008年3月至今任公司副总经理。
洪帆先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。洪帆先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
7、熊健先生，1975年出生，大专学历。曾任好又多百货有限公司百货部课长、九龙广场楼层主管。2000年11月22日进入成都红旗连锁有限公司，2002年5月任9分场店长，2003年3月担任超市管理部部长，2004年1月任市场开发部部长，2008年至今担任公司副总经理。
熊健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。熊健先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
8、王宁先生，1963年出生，大专学历。曾任凉山州粮油议价公司业务科长，豪吉集团任市场部副部长。2002年8月进入成都红旗连锁有限公司，2003年2月任促销部副总经理，2005年1月任促销部部长，2005年7月至今任公司副总经理。
王宁先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。王宁先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
9、杨远彬先生，1976年出生，中专学历。曾任成都好又多亚太店百货部主任，成都北京华联商厦楼层主管，成都世纪联华超市家电百货处处长，上海雅客多超市店长，好又多华东事业部杂货专员，合肥好又多超市店长，南京好又多超市店长。2009年12月进入公司，2010年1月至今任公司副总经理。
杨远彬先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。杨远彬先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
10、李小平先生，1960年出生，本科学历。2000年8月进入红旗连锁任职于培训部、保卫部；2005年先后担任拓展部、党办部长；2005年至2013年12月16日担任公司总监。2013年12月17日聘为公司副总经理。
李小平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。李小平先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
董事候选人简历
孙昊,女,1982年生,中国国籍,硕士及双学士学位。现任永辉超市股份有限公司投资负责人，曾任永辉超市股份有限公司证券事务代表。曾任职于新加坡金鹰国际集团(福建)、福建省商务厅省外商投资服务中心。
截止本公告日，孙昊女士未持有公司股份,与公司实际控制人之间不存在关联关系,孙昊女士任职的永辉超市股份有限公司系公司第二大股东，持有公司21%股份。孙昊女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒。经在最高人民法院网查询，孙昊女士不属于“失信被执行人”。
证券事务代表简历
罗乐女士，中国国籍，1986年12月出生，专科。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2012年9月任公司证券事务专员，2019年1月至今担任公司证券事务代表。
截至本公告日，罗乐女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。
罗乐通讯方式如下：
通讯地址：成都市高新区西区迪康大道7号
联系电话： 028-87825762
传真：028-87825530
电子邮箱：luole@hqls.com.cn
内部审计负责人简历
肖刚先生，1970年生，毕业于西南财经大学会计专业，大专。1990年至2015年期间，曾任攀钢企业公司机械厂副厂长、攀枝花钢城集团矿产公司副经理、成都红艳超市有限公司副经理等职务，2015年5月进入公司任内控部总监，现任内部审计责任人。
肖刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。肖刚先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。