记者 | 郭净净
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停牌近半个月，5月30日，兴民智通(002355.SZ)披露重大资产重组方案。
该公司拟发行股份购买环北京环渤海正宏企业管理中心（简称“环渤海正宏”）、新余赛禾投资管理中心（简称“新余赛禾”）持有的武汉中科信维信息技术有限公司（简称“中科信维”）50.29%股权，初步作价11.06亿元，本次购买资产的发股价格为5.24元/股；同时，兴民智通拟向青岛创疆环保新能源科技有限公司（简称“青岛创疆”）非公开发行股份募集配套资金不超过9.23亿元，募集配套资金发行股份数量不超过1.86亿股（不超本次交易前上市公司总股本的30%），发行价格4.96元/股。
按照该重组方案，此次发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。兴民智通此次停牌前股价报收6.94元/股。该公司此次发行价4.96元/股，较其最近股价折28.53%；同时其购买资产的发股价5.24元/股，也相对最近股价打折24.5%。
PCPL资产质量如何？
兴民智通称，本次交易前，青岛创疆持有上市公司6.45%股份，四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（简称“四川盛邦”）将其持有的上市公司18.67%股份表决权委托给青岛创疆，因此青岛创疆为上市公司控股股东，实际控制人为魏翔。本次交易完成后，青岛创疆持有上市公司22.22%股份，四川盛邦持有上市公司11.38%股份，四川盛邦将其持有的股份表决权委托给青岛创疆。同时，本次交易对方环渤海正宏、新余赛禾分别持有上市公司股份将超过5%。
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。其中，环渤海正宏、新余赛禾承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份；青岛创疆参与募集配套资金认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
兴民智通称，通过本次交易，上市公司将注入优质资产，提升上市公司盈利水平，公司将成为机械硬盘零组件市场重要全球供应商。本次交易完成后，中科信维将成为上市公司全资子公司，此次交易标的公司中科信维在完成对Precision Capital Pte.Ltd（简称“PCPL”）的收购后，将主要从事HDD（Hard Disk Drive的缩写，即“硬盘驱动器”）精密零组件的研发、生产与销售。
据介绍，中科信维为持股型公司，主要为持有PCPL100%股权。本次交易拟购买的目标公司主要资产包含PCPL及下属11家子公司。界面新闻获悉，PCPL总部位于新加坡，是全球最大的机械硬盘精密零组件制造商之一，其主要客户为希捷、西部数据和东芝等知名机械硬盘制造商；2020年1-12月，PCPL未经审计的营业收入50,823万美元，归属于母公司所有者的净利润1203万美元。
据悉，2018年7月18日，中科信维、MMI Technologies Pte.Ltd、PCPL三方签署《股份购买协议》，约定中科信维收购PCPL 100%股权（247,901股股份），股份购买价格为24486.60万美元；约定中科信维向PCPL增资，认购PCPL待发行的股份45692股，认购价格为4513.40万美元。
兴民智通坦言，目前，HDD厂商呈寡头垄断局面，希捷和西部数据市场占有率较高。HDD零组件生产厂商一定程度上依赖于这些HDD寡头厂商。“目标公司PCPL与希捷和西部数据合作时间分别超过20年和10年；但是，如果主要客户在未来合作中作出不利于目标公司的调整，将影响目标公司的经营业绩。”
需要关注的是，兴民智通公告显示，截至该重组预案签署日，与此次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在重组预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议此次交易，并详细分析交易对上市公司主要财务指标的影响。“该重组预案披露的方案仅为交易双方协商确定的初步方案；交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险”。
此外，兴民智通表示，截至本预案签署日，目标公司PCPL部分子公司存在股权被质押和不动产权被抵押等情形。“如PCPL部分子公司相关资产权属受到抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。”
扣非净利连亏三年
公开资料显示，兴民智通主要从事钢制车轮、车载信息系统及服务、车联网运营服务业务，公司于2010年上市，曾是国内首家钢制车轮上市企业。其主要产品可以分为车联网硬件产品、数据及应用平台、车辆固件远程升级系统和数据运营服务。
但自上市第三年，兴民智通业绩就开始“疲软”。数据显示，2010年至2020这十年，该公司归属于上市公司股东的净利润分别是9550.44万元、1.18亿元、6299.05万元、6993.79万元、4994.04万元、2730.75万元、5081.63万元、6216.74万元、-2.6亿元、1199.1万元、-3.55亿元。
此外，兴民智通扣非净利润已经连续三年为负，2018年至2020年该数据分别为-2.71亿元、-3210.93万元和-3.5亿元。2021年第一季度，该公司盈利370.94万元，但扣除非经常性损益后仍亏损1176.26万元。
5月24日，深交所下发年报问询函，要求兴民智通结合主营业务运营状况、资产结构及偿债能力等，说明公司持续经营能力是否存在不确定性；问询函发出质疑：是否存在流动性风险？
业绩提振无望，兴民智通原创业团队变现离场。近三年，这家上市公司两度更换实际控制人。2018年11月，四川盛邦与兴民智通原实控人王志成签署了《股份转让协议》，盛邦创恒受让王志成持有的公司股份1.73亿股，四川盛邦成为兴民智通控股股东，其实际控制人周治成为实际控制人。但一年半后，2020年5月28日，四川盛邦与青岛创疆签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，四川盛邦将其持有的公司4000万股股份转让给青岛创疆，并将其持有的剩余股份（1.15亿股）表决权委托给青岛创疆，青岛创疆成为控股股东，魏翔成为新实际控制人。
值得注意的是，据兴民智通今年4月底的公告，该公司控股股东青岛创疆所持有的公司1300万股股份被冻结（占其目前所持股份的32.5%，占公司总股本比例的2.09%），冻结起始日是2021年4月27日，到期日是2023年4月26日，冻结申请人是武汉市公安局江岸区分局。此外，四川盛邦所持8384.8万股公司股份也遭冻结（占公司总股本比例的13.51%）。
界面新闻了解到，此次冻结系青岛创疆与四川盛邦的纠纷。兴民智通指出，四川盛邦在《股份转让协议》 和《表决权委托协议》 签署后于2020年6月23日通过大宗交易方式减持公司股份800万股，违反了《表决权委托协议》中36个月内未经青岛创疆书面同意的情况下不可单方面向第三方转让股权的约定。根据《表决权委托协议》，四川盛邦应于违约行为发生之日起5日内向青岛创疆支付违约金8000万元，逾期利息为每日万分之五，但四川盛邦并未按协议支付违约金和逾期利息。
而青岛创疆存在6500万元股份转让款未支付给四川盛邦的情形，按照5元/股的交易价格，对青岛创疆持有的兴民智通1300万股股份办理了冻结。青岛创疆认为，四川盛邦的违约行为产生的违约金及逾期利息超过股份转让款未支付部分，不存在应支付四川盛邦剩余6500万元股份转让款的情形；并将通过不限于仲裁、诉讼等司法途径维护其合法权益，解除1300万股兴民智通股权冻结状态，并追诉四川盛邦的相关违约责任。
而青岛创疆入主后，兴民智通即于2020年9月开启定增募资动作。根据兴民智通最新修订后的定增预案，该公司拟非公开发行的股票数量不超过1.86亿，由青岛创疆包揽，发行价格为4.78元/股，计划募资总额不超过8.88亿元，扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成后，青岛创疆直接持有公司226,171,120股，直接持股比例为28.04%，同时受托行使四川盛邦持有的14.36%股份表决权（假设四川盛邦期间未发生减持或司法处置等权益变动情形），合计拥有公司42.40%的股份。