阳光城集团股份有限公司关于境外子公司在境外发行美元债券的公告

阳光城集团股份有限公司关于境外子公司在境外发行美元债券的公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-111

阳光城集团股份有限公司关于境外子公司在境外发行美元债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）是以房地产开发为主业的全国化品牌企业，业务涵盖地产开发、商业运营以及物业服务的投资和运营管理三大领域。公司拟以境外全资子公司YANGO JUSTICE INTERNATIONAL LIMITED（阳光城嘉世国际有限公司，以下简称“发行人”）作为发行主体，在境外发行规模不超过15亿美元（包含15亿美元或等值货币）的债券（以下简称“本次发行”）。

一、发行人基本情况介绍

1、发行人名称：YANGO JUSTICE INTERNATIONAL LIMITED（阳光城嘉世国际有限公司）；

2、发行人注册地：香港；

3、发行人简介：发行人是一家在香港特别行政区注册成立的有限公司，是阳光城在香港设立并持有100%权益的境外全资子公司；

发行人作为阳光城的境外融资平台，将助力阳光城通过国际资本市场进行融资，进一步促进阳光城的业务发展。

4、发行人股权结构：公司持有发行人100%股权。

二、本次发行方案

1、发行主体：YANGO JUSTICE INTERNATIONAL LIMITED (阳光城嘉世国际有限公司)；

2、发行规模：不超过15亿美元（包含15亿美元或等值货币）的美元债券（具体规模根据市场情况确定），一次或多次完成发行；

3、债券类型：高级担保债券；

4、发行币种：美元或其他等额货币；

5、发行利率：根据市场情况确定；

6、发行期限：不超过5年；

7、发行方式：公开配售；

8、发行对象：境外合格专业机构投资者（美国以外）；

9、分销方式：Reg S规则；

10、债券上市地点：新加坡证交所或香港联交所；

11、适用法律：纽约州法律；

12、信用评级：本次债券发行拟由穆迪（Moody's）、标普(S&P)和惠誉（Fitch）中至少一家提供评级，发行主体预期评级为B至B+的范围，债券预期评级为B-至B的范围；

13、资金回流安排：本次境外债券发行募集的资金将主要用于偿还即将到期的境内和海外债务。

14、增信措施：阳光城为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境担保，同时公司就该笔担保将按照《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号）办理内保外贷登记手续。

三、申请授权事项

为提高境外债券发行工作效率，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层在有关法律法规许可范围内全权负责本次境外债券发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与境外债券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在香港联交所或新加坡证交所上市之申请等与境外债券发行有关的一切事宜）；

2、决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条款、发行通函、认购协议、信托契据等），并办理境外债券的相关申报、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与境外债券发行相关的其他事宜；

6、上述授权在本境外债券注册有效期内持续有效。

四、审议决策程序

本事项已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一八年六月二日