（上接C3版）
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司依照根据相关法律法规制定了《爱慕股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（二）发行人控股股东及实际控制人张荣明承诺
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
3、自本人作出承诺日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、自本人作出承诺日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
六、关于相关约束措施的承诺
（一）发行人承诺
本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规调整、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；（4）调减对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴；停止制定或实施增发股份、发行公司债券、重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；（5）若因本公司违反或未能履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。
2、如因相关法律法规调整、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。
（二）发行人控股股东及实际控制人张荣明承诺
本人将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
1、发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。
3、本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
4、如因未履行已作出的承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：（1）将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；（2）若本人在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本人将严格履行就发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，若因本人违反或未能履行就发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市所作出的公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
七、本次发行前滚存利润的分配安排
2020年2月3日和2020年2月20日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于爱慕股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，本次发行上市前滚存的未分配利润，由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
八、本次发行上市后的股利分配政策
根据经公司第一届董事会第十五次会议、公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红比例
在满足现金分红条件的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制与程序
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
九、特别风险提示
公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意以下重要事项：
（一）未来经营业绩下滑的风险
公司主营业务为高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售，并采取了多品牌、多品类、全渠道的运营模式。公司是中国知名的品牌企业，专注于主业经营，自爱慕品牌创建以来经营历史至今已接近三十年，并逐步成长为了贴身服饰行业的龙头企业。2018年至2019年，公司营业收入稳步增长，分别为311,857.66万元和331,796.18万元，而扣除非经常性损益归母净利润则出现下滑，分别为40,579.20万元和32,217.56万元。2018年至2019年，公司净利润下滑主要是2018年起公司对旗下品牌进行了逐步变革升级，品牌形象和终端形象全面更新，同时公司在品牌推广、渠道建设、产品研发等方面的投入加大，因而公司的期间费用水平于报告期内呈现上升趋势，使得公司净利润水平逐期下滑。2020年，公司营业收入为336,223.25万元，同比增长1.33%；扣除非经常性损益归母净利润为38,203.25万元，同比增长18.58%。若公司未来营业收入的增长未能抵消期间费用的增长对业绩带来的影响，则公司的经营业绩会出现进一步下滑的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
公司是贴身服饰行业的龙头企业，公司所处的贴身服饰行业面临着激烈的市场竞争。一方面，公司面临了来自于汇洁股份、安莉芳等优秀本土品牌企业的竞争；另一方面，公司面临了来自于日本迅销、日本华歌尔、LB、PVH等优秀国外品牌企业的竞争。同时，内衣互联网品牌近年来的崛起亦加剧了贴身服饰行业的竞争压力。若公司的竞争对手未来比公司投入更多的资金和资源在产品开发、品牌推广、渠道建设等方面，公司未来未能维持或进一步提升市场占有率，则公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
（三）宏观经济波动及市场潮流趋势变化的风险
公司的产品受众涵盖了不同年龄、性别、生活方式的消费者群体，其需求则受到宏观经济波动、零售行业景气度、人均可支配收入、市场潮流趋势变化等多重因素的影响。根据国家统计局的数据，2018年至2019年我国社会消费品零售总额中限额以上服装鞋帽针纺织品零售额的增长率分别为8.0%和2.9%。2020年，新冠肺炎疫情的爆发对我国零售行业景气程度产生了短期影响，国家统计局数据显示2020年我国服装鞋帽、针纺织品零售额较去年同期下降6.6%。若宏观经济波动使得消费需求下降或公司未能准确分析和预测市场趋势，则消费者对于公司产品的接受程度将受到不利影响，进而导致公司的库存商品滞销、公司错失商机、品牌声誉度和影响力下降，公司的业务、经营业绩及财务状况会受到不利影响。
（四）爆发新型肺炎或其他疫症的风险
根据国务院新闻办公室发布会实录，我国个别地区于2019年12月30日发现了聚集性病毒性肺炎的疫症，之后确认为新型冠状病毒感染肺炎，纳入法定传染病乙类。根据历史经济数据，疫情的爆发往往会对我国旅游业、零售业等行业造成短期的冲击。公司的零售网络已覆盖了全国31个省、自治区和直辖市。2020年，受新冠肺炎疫情因素影响，公司自营租赁门店的租金费用占相应收入的比例较2019年度增加超过3个百分点，一定程度拖累了公司2020年直营业务的整体经营表现。若新冠肺炎疫情再次反复，或我国爆发其他传染性疫症如禽流感等，尤其是疫症区域是公司业务所覆盖的地区，则会对公司的业务、经营业绩及财务状况构成短期不利影响。
（五）公司电商收入高速增长存在不可持续性的风险
2020年，公司电商渠道主营业务收入为105,666.19万元，较上年同期增长57.64%，主要是受到新冠肺炎疫情因素影响，消费者更倾向于线上购物，消费习惯有所转变，且电商平台营销力度加大，因而公司在天猫、唯品会等主要平台的收入增加。此外，疫情期间公司通过“云客服”等管理工具对线下会员引流至线上，并促成了会员在官方商城微信小程序中的交易，使得公司官方商城的收入及其影响力大幅提升。随着新冠肺炎疫情逐步得到控制并稳定，线下实体零售业逐步回暖，消费者的购物习惯逐步回归线下门店，公司电商渠道收入高速增长存在不可持续的风险。
（六）电商收入倚重第三方平台运营的风险
报告期各期，公司电商收入分别为55,269.77万元、67,031.02万元和105,666.19万元，其中70%上下的收入来自于天猫和唯品会两大平台。公司在天猫开设自营店铺并将产品销售给消费者；公司向唯品会销售特卖产品，由唯品会负责将产品售卖给消费者。若天猫、唯品会出现自身运营风险事件或该类电商平台在数字经济环境下的影响力下降，则公司在电商渠道的收入及业绩情况将受到不利影响。
（七）租赁农村集体用地自建房产的风险
公司之子公司苏州美山子向苏州市平望镇联丰村村民委员会租赁三块农村集体用地用于工厂周边绿化，并在该等租赁土地上自建了1处污水处理站、1处简易餐厅和1处配电房。经吴江市精诚房地产技术咨询服务有限公司的测绘，以上3处房产面积合计约301.40平方米。其中，污水处理站和简易餐厅为非生产相关设施，配电房仅为苏州美山子生产车间配套辅助设施。根据苏州市吴江区国土资源局平望分局盖章确认的平望镇土地利用现状图及吴江市精诚房地产技术咨询服务有限公司出具的《房产测绘成果》，公司于上述租赁土地上自建建筑物所在土地区域位于平望镇土地利用现状图中绿线范围内，地类性质为建设用地，规划情况为允许建设区。由于苏州美山子在上述租赁土地自建建筑物未履行有关报建手续，不符合有关法律法规的规定，公司存在被相关主管部门责令改正并拆除上述建筑物的风险。
十、发行人关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺
根据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：
“（一）本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（二）截至本承诺出具日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。
（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的法律后果。”
十一、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。公司财务报告审计截止日后经营状况稳定，生产经营情况正常，所处行业亦未出现重大不利变化。2021年1-3月公司预计营业收入约为9.00亿元至11.00亿元，预计同比增长14.24%至39.63%；预计净利润约为0.96亿元至1.4亿元，预计同比增长19.35%至74.97%；预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为1.05亿元至1.50亿元，预计同比增长19.49%至70.70%。以上财务情况系公司依据截至本招股意向书签署日的公司经营情况所作出的初步预计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第二节 本次发行概况
第三节 本次发行概况
一、发行人基本资料
中文名称：爱慕股份有限公司
英文名称：AIMER CO., LTD.
注册资本：36,000万元
法定代表人：张荣明
成立日期：1981年10月13日
住所：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区218、219号楼
邮政编码：100102
电话：010-64390009
传真：010-64390009
互联网网址：http://www.aimer.com.cn
电子邮箱：aimerzhengquan@aimer.com.cn
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司由爱慕有限整体变更设立。2017年4月23日，爱慕有限召开股东会，作出整体变更为股份公司的决议，同意以爱慕有限截至2016年12月31日经审计账面净资产1,748,065,885.56元进行折股，其中225,400,000元折成股份公司实收股本22,540万股，每股面值为1元，剩余部分计入资本公积。同日，爱慕有限7名股东签订《爱慕股份有限公司发起人协议》。2017年5月5日，爱慕有限召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过《关于爱慕股份有限公司筹办情况报告的议案》等相关议案。立信会计师事务所于2017年5月5日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZB11752号）。2017年5月11日，北京市工商行政管理局朝阳分局签发此次变更后的《营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司由爱慕有限整体变更设立，发起人为张荣明1位自然人发起人及美山子科技等6位非自然人发起人。2017年4月23日，爱慕有限召开股东会，作出整体变更为股份公司的决议，同意以爱慕有限截至2016年12月31日经审计账面净资产1,748,065,885.56元进行折股，其中225,400,000元折成股份公司实收股本22,540万股，每股面值为1元，剩余部分计入资本公积。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前，公司总股为36,000万股。本次公开发行新股数量不超过4,001万股，占本次发行后公司股本总额的比例不低于10%，本次发行原股东不公开售老股。
以本次发行4,000万股计算，公司本次发行前后的股权结构如下表：
（二）发起人
公司由爱慕有限整体变更设立，发起人为张荣明1位自然人发起人及美山子科技等6位非自然人发起人。爱慕股份设立时的各发起人持股情况如下：
（三）前十名股东情况
（四）前十名自然人股东及其在发行人任职情况
（五）国有股份、外资股份和战略投资者持股情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人的股东中无国有股份、外资股东和战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
详见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
四、发行人的业务情况
（一）发行人主营业务
公司是中国知名的品牌企业，专业从事高品质贴身服饰及其用品的研发、生产与销售。公司秉承着“创造美，传递爱”的企业使命，专注于为消费者创造美好的体验，致力于成为融合东方美学和现代设计并具有文化影响力的中国原创贴身服饰品牌企业。
自1993年爱慕（Aímer）品牌创建以来，公司的品牌组合日益丰富，围绕着爱慕诞生了多个差异化定位鲜明的品牌。目前，爱慕（Aímer）、爱慕先生（Aímer men）、爱美丽（imi’s）、爱慕儿童（Aímer kids）、慕澜（MODELAB）和兰卡文（La Clover）是公司已形成一定规模的主力品牌。爱慕运动（Aímer sports）、乎兮（Huxi）等是公司培育的具备一定成长潜力的品牌。除上述品牌外，公司的品牌组合还包括爱慕家居（Aímer home）、爱慕工坊（Aímer studio）、皇锦（EMPERORIENT）、纽格芙（Nature’s gift）等。
公司设立之初主要生产文胸产品，而现今公司的产品组合已从早期的文胸、内裤逐步扩展至保暖衣、家居服、其他服饰（如运动装、泳装等）、袜类、家纺、家居饰品、防护口罩等多个品类，以发掘不同产品组合之间和不同品牌之间交叉销售的机遇。
公司的市场地位突出，是贴身服饰行业的龙头企业。在线下零售渠道，根据中国商业联合会和中华全国商业信息中心对线下零售渠道的监测数据，在女性内衣市场，2018年至2019年爱慕（Aímer）的市场综合占有率各年连续排名行业第一；在高端女性内衣市场，2018年至2019年兰卡文（La Clover）的市场综合占有率亦连续排名行业第一；在男性内衣市场，2018年至2019年爱慕先生（Aímer men）的市场综合占有率各年亦连续排名行业第一。在线上零售渠道，根据独立第三方公司亿邦动力的数据，公司运营的“爱慕官方旗舰店”于2018年至2020年连续三年进入天猫“双11内衣热销店铺”前十名。同时，公司其他主力品牌爱美丽（imi’s）、爱慕儿童（Aímer kids）、慕澜（MODELAB）等均在其各自细分市场拥有相对优势的市场地位和市场口碑。公司因而连续多年被中国服装协会评为“全国服装行业百强企业”。
公司是专业贴身服饰的研发者和生产者，在产品设计、研发及创新领域亦拥有突出的行业地位。相比普通服饰，贴身服饰对于产品的合身度和舒适度要求更高，是具有技术和工艺难度的产品。凭借着有效的自主创新机制，截至2020年12月31日，公司取得了294项专利，其中发明专利100项。公司亦积极承担了行业建设的责任，主导或参与制定了2项国家标准、15项行业标准和6项团体标准，为中国贴身服饰行业的进步做出了贡献。公司是中国纺织工业联合会评定的“中国纺织行业工业设计中心”（2018年12月-2020年12月），是获此荣誉的首批企业中唯一的贴身服饰企业。此外，公司于1999年和2010年分别与北京服装学院、首都体育学院合作成立了研究机构并合作至今，坚持不懈的探索与优秀高校之间在基础研究、实践应用、人才培养等方面的合作共赢机制，共同推进中国贴身服饰行业的发展。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）销售模式
公司实施了全渠道的零售运营模式，已全面覆盖线上及线下渠道。其中，直营渠道是公司的主要销售渠道，而经销和电商渠道则是公司全渠道布局的重要组成。
报告期内，公司的主要销售模式情况如下：
除上述销售模式外，公司还存在少量代销、为其他品牌代工（OEM）、零星企业客户向公司直接购买的情况等。
作为知名的零售品牌企业，公司的线下零售网点覆盖了全国31个省、自治区和直辖市，并已进驻了新加坡、澳门、柬埔寨、迪拜等地的地标性商圈。由于公司产品主要面向中高端群体，公司的线下零售网点主要布局在中高端百货商场或购物中心。
（三）采购模式
公司的采购类别主要包括面辅料、成衣等，由公司的供应链中心根据各品牌事业部的需求统一安排采购。
1、供应商管理
公司建立了完善的供应商准入管理制度、供应商定级管理制度、合格供应商名录、供应商评价管理制度，并积极发展战略合作供应商。公司制定了严格的新供应商开发流程制度，一般而言，对于首次合作的供应商，公司需对其验厂并执行背景调查，确认其是否符合公司的供应商准入标准。对于已进入合格供应商名录的供应商，公司的供应链中心每年初会对上年度合作的供应商进行年度评价，公司的研发中心及各品牌事业部的材料开发和工艺部门亦会参与评价，评价的方面包括：企业管理、研发创新、质量管理、交期管理、性价比、样品管理、精益化生产、设备情况、社会责任等。
2、采购流程
在每一季新产品开发打样时，公司会组织合格供应商配合公司完成新产品的打样工作。对于公司确定准备量产且认为具备一定竞争力的面料、花边或成衣，公司一般会与供应商签订《封版协议》，在一定期限和一定区域内禁止供应商向其他公司售卖同类材料或产品。公司各品牌事业部根据其对产品销售的预测情况向公司的供应链中心提供拟量产的产品订单和工艺用量。公司的供应链中心会就供应商资质、现有库存情况等确定实际的采购需求，随后与供应商签订供需协议、采购订单。公司向供应商下达采购订单后，公司会对供应商的供货品质、交货期等进行持续跟踪。供应商在约定期限内向公司交付合格产品后，公司在约定信用期内与其结算货款。
（四）行业竞争情况
1、贴身服饰行业竞争格局
贴身服饰行业参与者众多，其竞争格局主要区分为品牌企业的竞争和非品牌企业的竞争。公司主要面临与品牌企业之间的竞争。对于女性内衣市场、男性内衣市场和儿童内衣市场，品牌企业集中度较低，市场竞争格局分散化。对于运动内衣市场，由于我国运动服饰品牌市场份额集中度较高，前五大运动品牌市场地位较为稳固，对于贴身服饰品牌拓展进入运动内衣领域形成了较大的挑战。
根据Euromonitor数据，2019年中国女性内衣市场前五名的市场集中度仅为9%，公司旗下的爱慕位列其中。然而，同期日本、美国、英国市场前五名的市场集中度分别为66%、58%和19%。相比之下，中国女性内衣市场前五名的市场集中度远远低于日本、美国和英国，因而中国女性内衣市场仍存在市场份额向头部公司集中的潜力。
数据来源：Euromonitor 《Womenswear in China》、《Womenswear in Japan》、《Womenswear in the US》、《Womenswear in the UK》
公司在行业中的竞争地位参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”。
2、贴身服饰行业的利润水平及变动趋势
贴身服饰行业中市场份额排名行业前列的企业中，除德国黛安芬和本公司外，其余均为上市公司或上市公司之子公司，具体参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人的业务情况”之“（四）行业竞争情况”之“3、主要竞争对手的简要情况”。
除起步较早的国外品牌企业，中国贴身服饰品牌企业的上市公司包括汇洁股份、安莉芳和都市丽人，其利润水平及变动趋势如下：
注：信息来源为上市公司定期财务报告、上市公司招股说明书等公开信息。
报告期内，国内知名贴身服饰品牌企业的利润变动趋势表现为2019年整体行业毛利率的下降幅度略高于以前年度。
此外，都市丽人的毛利率水平显著低于汇洁股份和安莉芳，主要因为一方面都市丽人的“都市丽人”品牌目标中端以下市场，而汇洁股份和安莉芳的核心品牌“曼妮芬”和“安莉芳”目标定位中高端市场，因而都市丽人的产品整体定价水平低于汇洁股份及安莉芳的核心产品定价水平；另一方面都市丽人的销售渠道以经销为主，往往需与经销商分享一定利润，而汇洁股份和安莉芳则以直营为主。
3、主要竞争对手的简要情况
公司的主要产品品类包括文胸、内裤、保暖衣、家居服及其他服饰，主要面向中高端消费群体。在上述领域，公司的主要竞争对手包括汇洁股份、安莉芳等优秀的国内品牌企业，以及日本迅销、LB、PVH、日本华歌尔、德国黛安芬、德国舒雅、意大利La Perla等优秀的国外品牌企业。除上述企业外，都市丽人属于知名的同行业公司，其主要面向中端以下消费群体，和公司产品的定位差异较大。
公司主要竞争对手的简要情况如下：
注：以上信息来自于各公司官网或相关上市公司公告。
与上述主要竞争对手相比，公司的整体经营规模高于汇洁股份、安莉芳等国内品牌企业，在中国市场拥有稳定的优势地位，但公司与优秀的日资或美资竞争对手相比仍有差距。
与国内品牌企业汇洁股份和安莉芳相比，公司不仅在女性内衣这一细分市场拥有一定品牌定位优势，公司在男性内衣市场和儿童内衣市场亦拥有更加显著的优势地位和前瞻性的布局。在男性内衣方面，汇洁股份2019年来自男性品牌乔百仕和土豆先生的主营业务收入合计占比低于2.26%，即少于5,799.54万元；安莉芳2018年收入结构中来自于男性品牌IVU的收入金额为1.15亿港元，占比4.70%，安莉芳未公布2019年该品牌具体经营业绩。相较之下，公司2019年来自于爱慕先生的主营业收入规模达到了5.92亿元，整体规模显著高于竞争对手。在儿童内衣方面，公司于2009年开始运营爱慕儿童品牌，经过逾十年的经营，2019年公司爱慕儿童的主营业务收入已超过3.51亿元，安莉芳则曾公开表示其于2017年首次尝试进军儿童内衣，整体销售额为500万元；汇洁股份未公布其曼妮芬儿童系列的销售情况。
与国内品牌企业汇洁股份和安莉芳相比，公司在产品研发、创新方面亦拥有较突出优势。根据汇洁股份2019年度财务报告，2019年末汇洁股份拥有发明专利14项。根据安莉芳2019年度财务报告，2019年末安莉芳共拥有11项发明专利、51项实用新型专利及13项外观设计专利。相较之下，爱慕股份多年以来坚持奉行“科技融于产品、文化融于产品、创意融于产品、健康融于产品”的产品理念，截至2020年末，爱慕股份拥有100项发明专利、186项实用新型专利和8项外观设计专利，显著多于同行业上市公司。
与日本迅销、日本华歌尔、LB、PVH等优秀的日资或美资竞争对手相比，公司的品牌及经营历史、经营规模等均少于前述竞争对手。这类竞争对手多为大型跨国企业，其销售区域已覆盖全球多个大洲和国家，而公司目前仍主要深耕中国市场，专注于中国消费者的体验和个性化需求，致力于提供更适合中国消费者的高品质贴身服饰和消费体验。
公司的主要竞争对手中除德国黛安芬外，其余竞争对手均已是上市公司或上市公司之子公司，比公司更早的借助了资本市场融资渠道支持企业发展。面对强劲的对手，公司仍能获得和维持现有的市场地位，是公司各方面竞争优势的综合体现。
（五）发行人的竞争地位
公司是中国知名的品牌企业，是贴身服饰行业的龙头企业。公司的主力品牌爱慕（Aímer）、爱慕先生（Aímer men）、爱美丽（imi’s）、爱慕儿童（Aímer kids）、慕澜（MODELAB）和兰卡文（La Clover），均在其细分领域拥有较突出的竞争地位。在线下渠道方面，公司连续多年在女性内衣、男性内衣等细分市场综合占有率排名保持第一；在线上渠道方面，公司也已逐步建立了一定市场地位，市场份额和市场口碑位于行业前列。
1、线下渠道竞争地位
根据中国商业联合会和中华全国商业信息中心对我国线下数百家大型零售企业的数据监测并公布的《全国大型零售企业暨消费品市场监测报告》（2018年、2019年），就线下零售渠道而言，在女性内衣市场，2018年至2019年爱慕（Aímer）的市场综合占有率各年连续排名行业第一；在高端女性内衣市场，2018年至2019年兰卡文（La Clover）的市场综合占有率亦连续排名行业第一；在男性内衣市场，2018年至2019年爱慕先生（Aímer men）的市场综合占有率各年亦连续排名行业第一。在线上零售渠道，根据独立独立第三方公司亿邦动力的数据，公司运营的“爱慕官方旗舰店”于2018年至2019年连续三年进入天猫“双11内衣热销店铺”前十名。同时，公司其他主力品牌爱美丽（imi’s）、爱慕儿童（Aímer kids）、慕澜（MODELAB）等均在其各自细分市场拥有相对优势的市场地位和市场口碑。公司因而连续多年被中国服装协会评为“全国服装行业百强企业”。
2、线上渠道竞争地位
伴随着中国零售业态的进步，除巩固和加强传统线下渠道外，公司亦积极布局了线上渠道，主要通过天猫、唯品会等电商平台实现产品销售。
在线上渠道方面，公司的主力品牌也已取得了一定的市场地位，市场份额和市场口碑位于行业前列。根据第三方公司亿邦动力的数据，2018年至2020年，公司运营的“爱慕官方旗舰店”连续三年进入天猫“双11内衣热销店铺”前十名。根据第三方数据公司观星台的监测，在国内主流电商的儿童内衣产品销售中，爱慕儿童（Aímer kids）2019年的市场份额位列全行业第八，并且是前十名儿童内衣品牌中好评率排名第一的品牌，拥有较好的综合市场地位。
3、公司取得的相关荣誉
公司因稳健的经营表现被授予了诸多荣誉，其中与公司的市场地位、品牌影响力相关的主要荣誉列举如下：
公司具备较强的市场影响力，多个主力品牌连续多年获得“市场综合占有率第一位”的荣誉。因拥有较好的市场地位，公司已连续多年获得中国服装协会“全国服装行业百强企业”的称号。
五、主要资产情况
（一）主要固定资产情况
公司主要固定资产类型为房屋建筑物、机器设备等。截至2020年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
1、房屋及建筑物
截至2020年12月31日，公司及下属子公司已取得权属证明的房屋所有权共60项，建筑面积合计约17.02万平方米，具体情况如下：
除上述房产外，截至2020年12月31日，公司及下属子公司有4处房产未取得不动产权证书具体情况如下：
上表第1项和第2项的两处房产为公司购置的商品房，房产已交付给公司使用，但因开发商处于重整阶段使得公司暂无法办理取得房产权属证书。上表第3项的房产为一处约83平方米的自建配电室，因未履行报建手续尚未取得房产权属证书。上表第4项的房产于2019年12月完成了竣工验收，根据苏州市吴江区平望镇人民政府2021年2月23日出具的说明，该房产于2020年4月2日完成了住建局竣工备案，现正在办理房产证过程中。
苏州市吴江区住房和城乡建设局出具了证明文件确认：自2018年1月1日至2020年12月31日期间，未发现苏州美山子、苏州爱慕因违规建设而受到行政处罚的情况。
公司控股股东、实际控制人张荣明承诺：“若发行人及其分子公司的自有房产因任何原因尚未取得房屋所有权证书，或因任何原因导致相应房产被强制拆除、限期拆除使得发行人及其分子公司不能正常使用该房产，本人将协助落实新的房产，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部经济损失，补偿发行人及其分子公司因此而遭受的经济损失，并自愿放弃向发行人及其分子公司追偿的权利；若发行人及其分子公司因该等瑕疵被有关主管机关处罚（包括但不限于罚款）或其他第三方索赔的，本人将无条件代发行人及其分子公司全额支付相应的款项，并自愿放弃向发行人及其分子公司追偿的权利，保证发行人及其分子公司不会因此遭受任何损失。”
综上，公司未取得上述房产的房屋权属证书，不会对公司的生产经营构成重大不利影响，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
2、主要生产设备
截至2020年12月31日，公司机器设备账面价值合计为5,961.29万元，占同期固定资产账面价值的8.19%。公司机器设备主要包括生产设备和物流系统设备，其中生产设备主要包括曲折缝机、裁床、绷缝机、人字车、包缝机、平缝机、定型机、双针机等。
（二）无形资产
公司主要无形资产为土地使用权、商标、专利权、著作权、域名等。
1、土地使用权
截至2020年12月31日，公司及下属公司拥有的境内土地使用权（不含购置房产取得的不动产权证/房地产权证所记载的土地使用权）情况如下：
（下转C5版）