证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-104
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资金额：1,500万新西兰元（约合人民币6,800万元，投资后持有标的公司100.00%的股权）。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。
一、对外投资概述
1、本次交易的基本情况
2018年7月3日，公司与Harjit Singh SIDHU（以下简称“Harjit”）、Reiko KONDO（以下简称“Reiko”）、Neil MCGARVA（以下简称“Neil”）和Javin James Singh SIDHU（以下简称“Javin”）经友好协商，签订《谅解备忘录》，公司意向收购上述自然人持有的The Natural Pet Treat Company Limited（以下简称“NPTC”）及Zeal Pet Foods New Zealand Limited（以下简称“ZPF”）所发行的100%的股份，具体内容详见《关于公司签署股权收购谅解备忘录的公告》（公告编号：2018-062）。
公司于2018年10月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨收购境外股权的议案》，同意公司与上述自然人股东Harjit、Reiko、Neil、Javin签署《股权购买协议》（《Agreement for the Sale and Purchase of Shares in the Natural Pet Treat Company Limited and Zeal Pet Foods New Zealand Limited》），并拟以自有资金1,500万新西兰元（约合人民币6,800万元）购买上述自然人持有的NPTC及ZPF的100%股权。本次收购完成后，公司将成为NPTC和ZPF的实际控股股东。
2、投资生效的审批程序
根据相关法律、法规以及公司章程的规定，本次对外投资事项的审批权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、是否构成关联交易
本次投资前，NPTC和公司及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手方基本情况如下：
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三、交易标的基本情况
交易标的一：The Natural Pet Treat Company Limited
地址：11-13 Lansford Crescent, Avondale, Auckland, 0600, New Zealand
成立日期：系依据新西兰法律成立于1999年01月15日并存续的公司
公司情况：NPTC是一家位于新西兰从事宠物食品的研发、生产以及销售的公司，成立于1999年，拥有多年的生产及销售经验。其自主品牌ZEAL 产品于新西兰本土生产，并销售到新西兰、中国、美国、加拿大、欧盟、澳大利亚、马来西亚、新加坡、日本、俄罗斯、泰国、香港和台湾等多个国家及地区，拥有优秀的品牌知名度。
本次交易完成前，NPTC的股权结构：
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本次交易完成后，NPTC的股权结构：
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NPTC公司财务情况：
单位：人民币元
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注1：以上财务数据经山东和信律师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：NPTC公司会计年度为每年4月1日起至次年3月31日止。
交易标的二：Zeal Pet Foods New Zealand Limited
地址：11-13 Lansford Crescent, Avondale, Auckland, 0600, New Zealand
成立日期：系依据新西兰法律成立于2018年01月15日并存续的公司
公司情况：ZPF系其股东Harjit、Reiko、Neil、Javin为保护其NPTC旗下自主品牌ZEAL 所设立的公司，ZPF在此前并未开展经营业务。
本次交易完成前，ZPF的股权结构：
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本次交易完成后，ZPF的股权结构：
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四、交易合同的主要内容
1、购买价款
根据公司和Harjit、Reiko、Neil、Javin签署的《股权购买协议》，公司拟以自有资金出资1,500万新西兰元（约合人民币6,800万元）购买上述自然人持有的100%的NPTC和ZPF股权。本次收购完成后，中宠股份将成为NPTC和ZPF的控股股东。
2、投资后的治理结构
本次投资完成后，中宠股份将成为NPTC和ZPF公司的控股股东，中宠股份将全权负责NPTC和ZPF公司的运营管理。
3、其他约定
目标公司将尽量保证核心人员（管理、销售、研发）的稳定性，核心技术人员应留在公司继续服务至少三年；核心人员从目标公司离职后，在一定期间内不得从事和目标公司相竞争的业务。
五、对公司的影响
公司本次收购是公司布局海外战略的重要一环。收购完成后，公司将进一步加强公司产品线丰富程度和产品交付能力。此外，通过本次收购，公司将进一步提高对国内外宠物食品产业资源的整合能力。本次收购的标的自主品牌具有较高的品牌知名度，其产品在包括中国在内的多个国家及地区销售情况良好，与公司积极开拓国内市场的战略之间具有很强的关联性，协同空间巨大。
本次收购将促进公司国内市场的建设，培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，提高公司市场份额，并进一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市场竞争力的目的，符合公司的发展战略和长远利益。
六、风险提示
1、本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。
2、由于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，本次收购完成后，在后续经营过程中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期目标的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自身竞争优势，发挥公司在国内外市场的协同作用，抵御经营风险，推动公司的快速发展。
3、本次对外投资是公司在境外开展业务，未来国内外政策、国际政治经济环境存在发生重大变化的可能，存在一定的市场风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司与Harjit、Reiko、Neil、Javin所签署的《股权购买协议》
（《Agreement for the Sale and Purchase of Shares in the Natural Pet Treat Company Limited and Zeal Pet Foods New Zealand Limited》）；
3、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
4、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尽职调查报告；
5、北京国枫（上海）律师事务所出具的法律尽职调查报告。
烟台中宠食品股份有限公司董事会
2018年10月15日