15世纪大航海时代到来后以葡萄牙、西班牙、荷兰为代表的欧洲列强相继展开海外殖民扩张。在1497年-1498年期间位于欧洲西北部的岛国英国也进行了历史上第一次海外探险：航海家约翰·卡伯特在当时的英国国王亨利七世支持下两度前往北美沿岸进行探险。这两次前往北美沿岸的探险为英国以后大规模的海外扩张奠定了最初的基础。1548年一些伦敦商人组成的商人探险协会把探寻一条从欧洲穿过北冰洋绕过亚洲北海岸一直航行到中国的航线提上议事日程。
1583年8月英国人汉弗莱·吉尔伯特在航行到纽芬兰后宣布该地为英国女王所有。从1607年到1776年间英国在北美大西洋沿岸到阿巴拉契亚山脉之间的狭长地带建立起弗吉尼亚、马萨诸塞、新罕布什尔、马里兰、罗得岛、康涅狄格、北卡罗来纳、南卡罗来纳、纽约、新泽西、宾夕法尼亚、特拉华、佐治亚13个殖民地。1600年东印度公司成立后印度也逐渐成为英国海外殖民扩张的重点地区。1612年东印度公司的船队击败了一支葡萄牙舰队，随后在印度西海岸的苏拉特登陆。
英国人在苏拉特建立了他们在印度次大陆第一个永久性商站。1614年英国人再次在海战中击败葡萄牙人，就此确定了自己在印度洋上的优势地位，此后英国相继在马德拉斯和加尔各答建立起自己的殖民统治。17世纪80年代英国国王查理二世与葡萄牙公主联姻之后孟买作为嫁妆的一部分被转让给英国。1763年七年战争结束后英国从法国手中夺取了加拿大，与此同时英国在印度也确立了自己的优势地位。然而仅仅12年后就爆发了美国独立战争。
1783年9月3日英、美签订《巴黎和约》：英国正式承认美国独立。1783年就此成为英国历史上的暗淡之年：这时的英国刚从一场应对北美武装叛乱的耗时费力的战争中摆脱出来，不得不接受美国独立的既成事实，这导致英国此前近两个世纪的殖民扩张所得化为泡影。从加拿大到西印度群岛的整个大西洋沿岸的所有属地连同三百多万人口和有利可图的市场都已失去。美国的独立固然是对英国殖民体系的一次沉重打击，但并未就此使大英帝国一蹶不振。
就在美国独立战争期间英国的詹姆斯·库克船长仍在进行他的太平洋探险，在这一过程中他发现了今天的澳大利亚、新西兰、夏威夷等地。1788年澳大利亚正式成为英国殖民地。在进行海外殖民扩张的同时英国国内发生了以蒸汽机的应用为标志的第一次产业革命，英国成为世上最早迈入工业化门槛的国家：1796年随着瓦特改良蒸汽机使英国的工业生产能力出现了质的飞越。1814年史蒂芬孙发明了蒸汽机车，1824年英国开始修筑第一条铁路。
到19世纪50年代英国已取得世界工业和贸易的垄断地位，以致于英国一国的经济规模就占据了全球经济总量的40%左右。在此之前的1816年随着金本位的确立就已开启了长达百年的英镑世纪。1816年英国组织的反法同盟终于彻底击败拿破仑的法兰西第一帝国。在1792年反法战争开始时英国在全世界一共有26处殖民地，到1816年反法战争结束时英国的殖民地已扩张到43个：加拿大、西印度群岛、澳洲、印度、锡兰、开普等地都已被纳入到英国殖民体系之中。
英国东印度公司先后于1786年和1819年派人在马六甲海峡附近的槟榔屿和新加坡登陆。1826年英国把马六甲、槟榔屿和新加坡组合成为海峡殖民地。1840年英国发动了针对中国清朝的鸦片战争，战后英国迫使清政府割让香港岛并开放通商口岸。同一年英国同新西兰的土著居民毛利人签订条约，从此新西兰正式成为英国殖民地。1860年10月24日第二次鸦片战争后英国又在《中英北京条约》中迫使清政府割让今香港界限街以南的九龙半岛。
1884年柏林会议后帝国主义列强掀起了瓜分非洲的狂潮，在这一过程中英国在埃及、苏丹、乌干达、肯尼亚、尼日利亚、加纳、南非等地建立起殖民统治：1882年对埃及的军事占领使英国得以控制尼罗河地区和苏伊士运河，从而保证自己通往印度的航线畅通无阻；1896至1898年英国的扩张触角由埃及伸向了埃及以南的苏丹；早在1795年英国就吞并了开普地区，在经历与南非的荷兰后裔建立的德兰士瓦以及邻近的奥兰治自由邦的战斗后于1899年全面占领南非。
1885年至1914年之间英国将大约30%的非洲人口置于其统治之下，而同一时期法国只统治15%的非洲人、德国统治着9%的非洲人、比利时统治着7%非洲人、意大利统治着1%的非洲人。相比之下英国的尼日利亚一个殖民地就拥有1500万人，是整个法属西非和所有德国殖民地人口的总和。这时进入到全盛时期的大英帝国统治面积已达到约3400万平方公里，占到了世界陆地总面积的四分之一，是有史以来疆域面积最大的国家。由于全球各地皆有其殖民地，因此号称“太阳永远不会从其国土上落下的帝国”。
这一庞大辽阔的疆域面积不仅是当时全世界最大的，也是人类有史以来所有帝国中空前绝后的。当今世界的200多个国家和地区中仅有22个没被英国侵略过。1865年英国首相帕默斯顿留下了这样的遗言：“北美和俄罗斯的平原是我们的谷仓，芝加哥和敖德萨是我们的矿区，加拿大和北欧半岛为我们种树，澳大利亚为我们牧羊，还有阿根廷为我们养牛，秘鲁送来白银，南非进贡黄金，印度人和中国人为我们种茶，地中海是我们的果园，至于我们的棉花种植园正从美国南部向地球一切温暖的地方扩展”。
英国当时遍布全球的殖民地大致可以分为两类：像加拿大、澳大利亚、新西兰以及独立前的北美十三州是以说英语、信新教的白人移民为主体居民；像南非、印度、缅甸、马来西亚等殖民地则是以当地土著居民为主体居民。像加拿大、澳大利亚、北美十三州这种以白人移民为主的殖民地在文化意识形态上与英国趋近，在政治经济制度设计上也几乎是效仿英国本土的经验：白人在这些殖民地占人口绝大多数，同时在当地的政治地位、经济地位也处于绝对优势，相比之下土著居民则处于边缘化的状态。
这些殖民地大多仿照英国本土的制度建立了地方议会。地方议会通常是把持在已本土化的白人土豪手中——这些人大多是殖民地本土的地主、资本家。由英国派往殖民地代表英国利益的总督在当地实行的是间接管理。1619年7月弗吉尼亚第一届议会就曾向伦敦发出情愿：伦敦指定的法令在未经弗吉尼亚议会同意前不得在当地施行。生活在北美殖民地的英裔居民其实不过是在国防和外交上用宗主国的名义应对法国、西班牙的威胁，至于当地的社会生活其实从一开始就不在英国王权的控制之下。
这种处于实际自治状态的白人移民殖民地也有人造反。这种殖民地造反的主体是汉考克、富兰克林、华盛顿、杰弗逊这样的本地土豪，而不是由英国国王从本土派过去的总督等殖民政府官员。土豪们造反的原因其实就是因为英国政府动了他们的奶酪：北美土豪们希望向阿巴拉契亚山脉以西拓殖，英国政府却为了缓和与印第安人的关系而禁止他们这么做。英国政府要求北美土豪与政府共同承担北美殖民地的军事防务费用，北美土豪为反对英国的加税政策就搞出了波士顿倾茶事件。
北美土豪造反是因为英国政府动了自己的奶酪，然而殖民政府的总督显然就不存在这样的造反动机。我们不妨设想英国派驻北美的总督为什么要造国王的反？唯一的解释就是他想自己割据一方当国王。当年的英国总督们未必就没有想当国王的野心，可他们相当清楚这是根本不可能实现的。造反是需要实力的：北美土豪们能发动独立战争是因为他们手里有钱有枪，可英国派驻北美的殖民地总督手里有钱和军队吗？表面上看似乎是有的，可实际上钱和枪都不属于总督所有。
英国在北美殖民地的财政体系和军队体系在本质上是属于大英帝国所有。总督只是作为大英帝国利益的代表对英国在当地的财政、军队有调度之权，然而说到底这些钱和枪都不是归总督私人所有的。一旦离开英国政府的支持以后总督手里连一分钱也没有、连一个士兵也调动不了。总督想要造反成功唯一的可能就是取得当地那些有钱有势的土豪们支持，然而这些当地土生土长的世家望族与从英国本土派来的总督之间有一种天然的对立情绪。
当地的土豪们和总督从来都不是一条心。既然总督无法得到当地土豪的支持，那么贸然造反简直就是作死的行为了。中国秦末农民大起义爆发后秦王朝派驻在地方的一些郡守、县令也曾试图效仿陈胜、吴广、项羽、刘邦这些原六国的贵族、百姓一样起兵造反，可结果这些人最后几乎都没能逃脱被当地起义军给杀掉的命运——说到底秦王朝派驻在地方的官员在起义军眼中始终和自己不是一条心。英国派驻北美的总督在汉考克、富兰克林、华盛顿、杰弗逊这些本地土豪眼中大致也是如此。
在加拿大、澳大利亚、北美十三州这种白人为主的殖民地是如此，在南非、印度、马来西亚这种以土著人口为主的殖民地也是如此。事实上当时英国的很多殖民地对宗主国还是比较忠诚的：两次世界大战期间加拿大、澳大利亚、新西兰等地都有大量人口踊跃参军与宗主国并肩作战，甚至就连南非、印度这种以土著居民为主的殖民地也出兵支持过英国。在英国人到来之前“印度”只是一种地理文化上的概念，而从来也没形成过统一的国家实体。
英国殖民印度时期给殖民地的精英提供了良好的教育政策。当时很多印度精英前往大英帝国进修学习。在这个过程中他们与大英帝国建立了良好的互动关系。这些精英回国以后既可以进入殖民政府任职，也可以利用大英帝国的庇佑维护自己在当地的利益，从而和大英帝国形成了紧密的利益共同体。由此可见殖民地的人也并非全都想要闹独立，即使退一步讲要闹独立也不会跟着总督闹。说到底总督在土著人眼中就是代表英国殖民政府利益的，所有英国总督和殖民地土著之间始终存在心理隔阂。
因此英国派驻在各殖民地的总督绝不敢切断与英国本土的联系：总督的权力来自于英国政府的背书支持。一旦总督要敢宣布独立要么被英国本土派军队镇压、要么被殖民地土著杀死。当然也还有第三种可能就是被其他列强干掉。英国派驻在各殖民地的总督如果要宣布独立除了要面对英国本土的镇压、殖民地土著的反抗之外还可能面对法国等其他列强的觊觎。以殖民地有限的军事力量要应对法国等欧洲列强无异于以卵击石。由此可见总督要造反无论如何都没什么好结果。